Whistleblowing: adeguare le norme aziendali – intervista a Ferdinando Santagata (2 novembre 2015)

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Compliancenet (CN): Buongiorno Ferdinando. Vuoi presentarti?

Ferdinando Santagata (FS): sono socio fondatore e Segretario Generale di AIRA Associazione Italiana Responsabili Antiriciclaggio nonché CEO di SP Consulting e partner IUS Consulting.

CN: Cos’è il “Whistleblowing” e quali sono gli obblighi normativi?

FS: Con “Whistleblowing” si intende la segnalazione da parte del personale di una azienda di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme di legge o delle regole delle autorità di vigilanza.
Il 21 luglio 2015 la Banca d’Italia ha emanato l’11° aggiornamento della Circ. 285/13, introducendo nella Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3, Sez. VIII la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, c.d. whistleblowing.
La disciplina di vigilanza attua l’art. 52-bis del TUB, che recepisce nell’ordinamento italiano le disposizioni della Direttiva CRD IV in materia di obblighi per le banche di dotarsi di adeguate procedure interne per la segnalazione di irregolarità.

CN: Cosa richiedono le norme in ambito bancario?

FS: La norma individua i requisiti minimi necessari per la definizione dei sistemi di whistleblowing, lasciando all’autonomia delle banche la scelta delle soluzioni tecniche e operative più adeguate.
La disciplina prevede che i suddetti sistemi siano approvati dall’Organo con Funzione di Supervisione Strategica, cui vanno rassegnati flussi informativi periodici con chiari sistemi di reporting.
Per assicurare un efficace funzionamento delle procedure, è richiesta l’individuazione di un soggetto responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, nonché la designazione di soggetti che ricevano, esaminino e valutino le segnalazioni prodotte.
Allo scopo di incentivare il concreto utilizzo di tali sistemi, è richiesto alle banche di illustrare al proprio personale i procedimenti di segnalazione adottati e sensibilizzarlo sulla cultura della legalità.
Le banche hanno l’obbligo di adeguarsi alle previsioni della Circ. 285/13 in tema di sistemi interni di segnalazione delle violazioni entro il 31 dicembre 2015.

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CN: Quali garanzie ha colui che segnala le irregolarità?

FS: Il principio portante del nuovo istituto del whistleblowing è la tutela del soggetto che segnala le violazioni dall’interno dell’ambiente di lavoro a fronte di eventuali condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali che potrebbero essere attivate conseguentemente alla segnalazione.
Inoltre la normativa di vigilanza si coordina con quella sulla riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione.

CN: Di che tipo di assistenza ha bisogno una banca che intende adempire a questi obblighi?

FS: La banca deve avvalersi di fornitori capaci di

  • analizzare la normativa e declinare i profili applicativi sulla realtà aziendale
  • individuare soluzioni organizzative proporzionate, che tengano conto delle specificità della Banca
  • organizzare il sistema di segnalazione aziendale e disegnare i relativi processi operativi
  • affiancare la Banca nella concreta implementazione del sistema (regolamenti, procedure operative)
  • svolgere attività di formazione e sensibilizzazione del personale in tema di whistleblowing
  • mettere a disposizione una soluzione informatica per la gestione delle segnalazioni.

Autovalutazione-AML

CN: Cosa offre SP Consulting in questo ambito?

FS: SP offre una propria soluzione software denominata “CLOCK – Check List Organizer Control Kit” progettata per le funzioni di controllo e per il personale operativo, con il fine di facilitare lo svolgimento delle attività di controllo di 1°, 2° e 3° livello
Nell’ambito di CLOCK è stato implementato il sistema di whistleblowing- modulo WB -personalizzabile in funzione delle caratteristiche e delle scelte operate dalla Banca.
La soluzione informatica CLOCK – WB costituisce un concreto supporto per:

  • formalizzazione guidata della segnalazione
  • acquisizione della segnalazione
  • istruttoria sulla segnalazione
  • conservazione delle segnalazioni

Autovalutazione-AML

CN: È prevista la possibilità di esternalizzare questa attività?

FS: Sì. Le banche possono esternalizzare l’attività di ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni. Il nostro sistema (WB) è predisposto anche per questa soluzione organizzativa. SP Consulting ha maturato esperienza significativa nell’attività di outsourcing in ambito AML e mette a disposizione il know-how delle proprie risorse anche in questo ambito.

CN: Grazie Ferdinando

FS: Grazie a voi

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