Orrick: “La nuova relazione di revisione, aggiornamento normativo” (15 luglio 2014)

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  • Fonte: Orrick Corporate Law Alert, luglio 2014 (pdf, 82 K, 3 pp.)

A cura del Dipartimento italiano Corporate

Il presente documento è una nota di studio.
Quanto nello stesso riportato non potrà pertanto essere utilizzato o interpretato quale parere legale né utilizzato a base di operazioni straordinarie né preso a riferimento da un qualsiasi soggetto o dai suoi consulenti legali per qualsiasi scopo che non sia un’analisi generale delle questioni in esso affrontate.
La riproduzione del presente documento è consentita purché ne venga citato il titolo e la data accanto all’indicazione: Orrick, Herrington & Sutcliffe, Newsletter.

La newsletter “Orrick Corporate Law Alert” datata luglio 2014 è dedicata alla “Nuova relazione di revisione” e riporta due notizie:

  1. La relazione di revisione: le modifiche della direttiva 2014/56/ue
  2. La relazione di revisione degli enti di interesse pubblico

Nel seguito il testo completo della newsletter (qui in pdf il testo originale)

La nuova relazione di revisione, aggiornamento normativo

Si riporta un breve aggiornamento sulle principali novità relative al contenuto e alla struttura della relazione di revisione, introdotte dalle misure di riforma complessiva della materia intrapresa in seguito agli scandali finanziari del 2008.

1. La relazione di revisione: le modifiche della direttiva 2014/56/ue

Sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, Serie L 158 del 27 maggio u.s., sono stati pubblicati la direttiva n. 2014/56/UE (la “Direttiva”) relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, e il collegato regolamento UE n. 537/2014 (il “Regolamento”), sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.
L’attuazione del primo provvedimento è subordinata al recepimento legislativo degli Stati Membri e, come il Regolamento, troverà applicazione a decorrere dal 17 giugno 2016 (nota 1).
La Direttiva modifica la precedente direttiva 2006/43/CE, recepita nel nostro ordinamento con il D. Lgs. 39/2010. Con le modifiche di seguito illustrate, il legislatore europeo intende permettere la maggiore trasparenza dei bilanci societari nei confronti dei terzi, per i quali la relazione di revisione costituisce l’unico documento pubblico che illustri la complessa attività posta in essere dal revisore sul bilancio d’esercizio e consolidato (nota 2).
L’art. 28 della Direttiva, dopo aver rinviato all’elencazione dell’art. 26 per l’individuazione dei principi di revisione in base ai quali svolgere l’attività di revisione (nota 3), indica il contenuto minimo della relazione prodotta dal revisore contabile, lasciando inoltre agli Stati Membri la facoltà di prevedere requisiti supplementari con riferimento al contenuto della stessa. In ogni caso, il contenuto minimo della relazione di tutte le società sottoposte a revisione è indicato come segue:

a) l’identificazione della società, la specificazione del bilancio d’esercizio o consolidato nonché la data e il periodo a cui si riferisce e l’indicazione del quadro di informativa finanziaria applicabile;

b) la descrizione della portata della revisione legale, che comprenda almeno l’indicazione dei principi di revisione seguiti;

c) il giudizio di revisione, con o senza rilievi o negativo, che deve indicare chiaramente se, a parere del revisore:

i) il bilancio d’esercizio fornisce o meno una rappresentazione veritiera e corretta secondo il quadro normativo sull’informativa finanziaria applicato; e
ii) se del caso, il bilancio rispetti o meno gli obblighi di legge.

Il revisore può anche dichiarare di essere impossibilitato ad esprimere un giudizio indicandolo nella relazione.
d) l’indicazione di eventuali questioni su cui il revisore vuole richiamare l’attenzione senza che ciò comporti un giudizio con rilievi;
e) un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio e di conformità dei requisiti che ne disciplinano la redazione;
f) la dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità dell’ente di mantenere la continuità aziendale;
g) l’indicazione della sede dei revisori o della società di revisione.

La Direttiva, inoltre, introduce una novità relativa al caso in cui la revisione sia effettuata congiuntamente da più revisori.
Questi sono tenuti a presentare un’unica relazione ed un giudizio congiunto sui conti societari. Nel caso di disaccordo, ogni revisore legale (o impresa di revisione contabile) ha l’obbligo di presentare il proprio giudizio in un differente paragrafo della relazione, esponendo le ragioni della propria decisione.

2. La relazione di revisione degli enti di interesse pubblico

In aggiunta alla disposizione di cui all’art. 28 della Direttiva, il Regolamento introduce degli oneri informativi ulteriori in capo ai revisori nella redazione della relazione di revisione degli enti di interesse pubblico.
Il considerando n. 2 del Regolamento si preoccupa di individuarne i soggetti destinatari, i quali sostanzialmente coincidono con quelli attualmente individuati dall’art. 16 del D. Lgs. 39/20104. Il Regolamento mira, inter alia, a proteggere gli investitori e i consumatori, estranei alla società, fornendo ad essi una più ampia informativa relativa al revisore legale o all’impresa di revisione contabile. Il revisore (o l’impresa di revisione contabile) dovrà, infatti, includere nella relazione ex art. 28 della Direttiva le ulteriori seguenti informazioni:

a) l’indicazione dell’organo che ha conferito l’incarico, della data di conferimento e del periodo di incarico ininterrotto;
b) le informazioni sui più rilevanti rischi di errori, compresi quelli dovuti a frode, e le risposte ed osservazioni fornite dal revisore a tale riguardo;
c) la conferma che il giudizio di revisione sia in linea con la relazione aggiuntiva predisposta dal revisore stesso e destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile (nota 5);
d) la dichiarazione che non sono stati prestati servizi vietati diversi dalla revisione (es. consulenza fiscale, contabile, servizi di valutazione, legali, che interessano le risorse umane, ecc.) e che i revisori sono rimasti indipendenti dall’ente sottoposto a revisione nell’esecuzione del proprio compito;
e) l’indicazione di qualsiasi servizio aggiuntivo.

In linea con la ratio della Direttiva che mira a rafforzare la fiducia degli investitori nella veridicità e nella correttezza del bilancio (nota 6), aumentando perciò anche la trasparenza dei processi di revisione dei bilanci delle società, il Regolamento introduce un’ulteriore novità, consistente nell’obbligo di stesura di una relazione aggiuntiva ex art. 11 che il revisore è chiamato a fornire al comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Tale relazione è redatta in forma scritta, è datata e firmata, e spiega i risultati della revisione, fornendo inoltre un’esaustiva informativa sulla metodologia adottata dal revisore.

Analogamente a quanto previsto dall’art. 28, 3° co. della Direttiva, l’art. 11, 3° co. del Regolamento dispone che ove l’incarico sia stato affidato a più revisori contabili, in caso di disaccordo, essi saranno tenuti ad illustrare i motivi del disaccordo nella relazione destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Note

1 V. art. 53, 1° co. Direttiva 2014/56/UE e art. 44 Regolamento UE n. 537/2014.
2 In tal senso si veda l’articolo di Ermando Bozza “Regole ad hoc e più dettagli per la relazione di revisione”, pubblicato su ItaliaOggi7 del 9 giugno 2014.
3 I principi di revisione indicati dall’art. 26 della Direttiva, in base ai quali debba essere svolto l’incarico di revisore legale dei conti, sono i principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea: «i principi di revisione internazionale (ISA), il principio internazionale sul controllo della qualità 1 (ISQC 1) e altri principi correlati definiti dall’International Federation of Accountants (IFAC) tramite l’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fii della revisione legale dei conti».
4 L’art. 16, 1° co. prevede che sono enti di interesse pubblico:
«a) le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea e
quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all'articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione di cui all'articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e
le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all'articolo 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle
assicurazioni private;
e) le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera
rilevante;
f) le società di gestione dei mercati regolamentati;
g) le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
h) le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
i) le società di intermediazione mobiliare;
l) le società di gestione del risparmio;
m) le società di investimento a capitale variabile;
n) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
o) gli istituti di moneta elettronica;
p) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 107 del TUB».

5 Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è stato inserito nel nostro ordinamento dall’art. 19 del D. Lgs. 39/2010, in attuazione della Direttiva 2006/43/CE ed ha il compito di vigilare «su:
a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti».

6 V. considerando n. 31 Direttiva.

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