Sistemi di controllo dei rischi e governo degli intermediari: una prospettiva di vigilanza

Questo documento è una copia, a cura di ComplianceNet http://www.compliancenet.it/ , del testo dell’intervento “ Sistemi di controllo dei rischi e governo degli intermediari: una prospettiva di vigilanza ” svolto da Stefano Mieli, Direttore Centrale della Banca d’Italia, al convegno “Corporate governance e gestione dei rischi: gli insegnamenti della crisi” che si è svolto a Milano il 3 febbraio 2012 .

Intervento del Direttore Centrale per la Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d’Italia

1. Introduzione

2. Le carenze evidenziate dalla crisi

3. Le linee della riforma regolamentare

4. La definizione delle nuove regole europee

5. L’impatto della nuova normativa sul contesto italiano

6. Conclusioni

1. Introduzione

Desidero ringraziare l’Università degli Studi di Milano e l’Associazione “Docenti Economia, Intermediari, Mercati finanziari” per l’invito a partecipare a questo Convegno. Il tema “Corporate governance e gestione dei rischi: gli insegnamenti della crisi” - è di estremo interesse per la Banca d’Italia. Si tratta di un argomento molto attuale, riproposto nel dibattito accademico e nei vari consessi internazionali, in relazione alle sfide poste da una crisi che dura ormai da cinque anni e assume sempre nuove caratteristiche.

Determinata dai prodotti strutturati legati al mercato immobiliare americano, la crisi si è estesa prima all’intero mercato finanziario e ai rapporti interbancari, ha causato poi la peggiore recessione dal dopoguerra, ha investito ora il debito sovrano. La governance e il sistema di risk management degli intermediari sono dall’inizio al centro del dibattito, in quanto lacune e inefficienze riscontrate in questi ambiti hanno contribuito a determinare la situazione di crisi o a ritardare l’adozione di tempestive misure correttive. Eppure, negli anni precedenti la crisi vi era un ampio consenso sul fatto che l’assetto del sistema finanziario e quello di gran parte, se non di tutti, gli intermediari fosse tale da assicurarne la stabilità.

2. Le carenze evidenziate dalla crisi

Sul piano della governance, si riteneva specie nei paesi anglosassoni che l’azione disciplinante del mercato potesse indurre le banche a operare in modo corretto ed efficace e che le modalità di remunerazione del management, largamente incentrate sulle stock option, consentissero di allinearne automaticamente gli incentivi a quelli degli azionisti, riducendo l’onere dei controlli in capo ai board. Si pensava che l’efficace controllo dei rischi fosse assicurato dal grande progresso delle tecniche di risk management, consentito dallo sviluppo dei modelli quantitativi e dalla possibilità di avvalersi di una mole amplissima di dati statistici per effetto della tecnologia dell’informazione. I progressi dei modelli di misurazione dei rischi utilizzati dalle banche avevano avuto un riconoscimento ufficiale con l’approvazione del Nuovo accordo sul capitale (Basilea 2), che ne consentiva l’utilizzo per il calcolo dei requisiti regolamentari. La fiducia nella capacità degli intermediari di “autoregolarsi” improntava anche l’azione di molte autorità, che avevano adottato un approccio poco intrusivo alla supervisione.

La crisi ha in buona parte messo in dubbio questi assunti. Ha innanzitutto messo in luce pesanti carenze sul fronte della governance. Come risulta da analisi svolte a livello internazionale, i board sono stati spesso poco scrupolosi nel fissare ex-ante limiti precisi ai livelli di rischio, hanno dimostrato di avere un’insufficiente consapevolezza dell’esposizione effettivamente assunta, soprattutto verso i prodotti più complessi. In un contesto privo di adeguati controlli, si sono verificati fenomeni di “cattura” del board da parte del CEO. Anche i flussi informativi da e verso la struttura aziendale non sempre sono stati adeguati - per qualità, completezza e tempestività - alla complessità dei fenomeni da presidiare, in particolare alle connessioni tra rischi, patrimonio e liquidità. Sul fronte dei sistemi di remunerazione, criticità sono emerse sia con riferimento al processo, laddove il CEO e l’alta dirigenza hanno avuto la possibilità di determinare essi stessi il proprio piano di incentivazione, sia riguardo alla struttura dei bonus, che sono stati collegati a risultati di breve periodo e slegati dall’effettiva rischiosità e solidità dell’intermediario. Il valore di mercato di azioni e opzioni si è dimostrato di fatto poco idoneo a riflettere tali profili.

Anche sul fronte delle pratiche e dei modelli di risk management la crisi ha fatto emergere elementi di debolezza già da tempo oggetto di riflessione e dibattito da parte di studiosi e analisti. Si è acquisita consapevolezza che i modelli dipendono dal set di dati usati per la stima; la loro efficacia è quindi legata al contesto in cui sono stati sviluppati e si riduce significativamente, fino ad annullarsi quasi del tutto, nel caso di cambiamenti strutturali di quest’ultimo; in questi casi il rischio diventa difficilmente misurabile e gli operatori cadono in una condizione di incertezza.

Anche se è diffusa la percezione che i risultati elaborati dai modelli siano “oggettivi”, i modelli forniscono previsioni più che misure; essi, inoltre, per loro natura non tengono conto dei vincoli esterni cui sono soggetti gli intermediari (regole contabili, margini, ratios patrimoniali); mentre sono proprio questi vincoli, in alcuni casi, a spingere le banche ad assumere comportamenti omogenei. Un esempio al riguardo è dato dall’effetto della repentina caduta del prezzo delle attività; anche a causa dei vincoli esterni, come la necessità di incrementare i margini, il deprezzamento iniziale può determinare ulteriori vendite, e innescare un circuito che tende ad autoalimentarsi. Si tratta dei cosiddetti “fire sales”, cui abbiamo assistito, con riferimento a varie tipologie di attività, nelle diverse fasi della crisi.

Più in generale, le previsioni dei modelli sono basate sulla nozione di esogeneità del rischio; per ciascun intermediario il rischio è trattato come un elemento dato, senza tener conto delle interazioni tra modello e operatori e tra operatori diversi. Possiamo creare modelli sofisticati, ma nel momento stesso in cui li impieghiamo, il contesto al quale sono applicati muta, perché il sistema finanziario è il risultato dell’interazione dei comportamenti intelligenti e informati di un numero elevatissimo di soggetti. Questo aspetto, poco rilevante in condizioni di relativa stabilità, diventa invece cruciale in un contesto di turbolenza.

Basati sull’assunzione di esogeneità del rischio e stimati sulla base di relazioni statistiche osservate su un orizzonte temporale relativamente breve e caratterizzato da stabilità del quadro macroeconomico, i modelli non hanno tenuto adeguato conto degli eventi a bassa probabilità, né della tendenza delle correlazioni ad aumentare in condizioni di stress. Le misure di rischio da essi elaborate sono così risultate significativamente sottostimate.

Carenze nello strumentario di risk management, distorsioni nei sistemi di remunerazione e inadeguatezze della governance si sono combinate, determinando un circolo vizioso che ha portato all’assunzione di rischi sempre maggiori. Non si può negare, a fronte di queste circostanze, che anche la regolamentazione e il controllo da parte delle autorità competenti siano stati - quanto meno in taluni casi – inadeguati.

3. Le linee della riforma regolamentare

La riforma regolamentare coordinata dal Financial Stability Board ha fatto tesoro delle lezioni della crisi per rimediare a questi elementi di debolezza. Se si guarda alle tematiche oggetto del nostro incontro credo che la linea di evoluzione del quadro regolamentare possa essere riassunta in questi termini: più regole nella corporate governance, minore fiducia nella capacità dei modelli di valutare il rischio, integrazione degli aspetti quantitativi in una visione generale, che tenga conto anche del quadro macroeconomico e degli aspetti qualitativi, rafforzamento dell’azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

Più che definire un modello di governance strutturalmente diverso rispetto a quello delle imprese non finanziarie, le risposte regolamentari si soffermano sulla necessità di rafforzare l’azione del board e rendere più efficace la sua interazione con le funzioni aziendali preposte alla gestione dei rischi. Con uno sforzo apprezzabile anche in termini di celerità e coordinamento, il Comitato di Basilea ha aggiornato i principi di corporate governance e posto in consultazione una nuova versione dei Core Principles della Vigilanza bancaria; il Financial Stability Board ha emanato principi e standard stringenti sui sistemi di remunerazione e incentivazione, già trasposti poi in Europa, con norme cogenti con l’adozione della CRD 3; l’EBA a sua volta ha emanato Guidelines applicative sia sulle remunerazioni sia, più in generale, sugli assetti organizzativi e il governo societario. Rispetto al quadro pre-crisi, la differenza, oltre che di contenuti, è di approccio: non indicazioni di principio, di tenore generale, bensì regole più analitiche, dettagliate e - almeno in Europa - vincolanti per gli intermediari.

La ricerca economica e quella giuridica hanno offerto un contributo importante ai policy maker. Numerosi studi analizzano ii nessi tra i profili di governance delle banche e la loro capacità di risposta alla crisi. È interessante soffermarsi sulle variabili prese in considerazione: composizione quali-quantitativa del board, sistemi di remunerazione, caratteristiche degli assetti proprietari, diritti degli azionisti. Al di là dei risultati, non sempre convergenti e in qualche caso viziati da problemi metodologici, emerge un’accresciuta consapevolezza dell’importanza della relazione tra profili di governance e performance/rischiosità delle banche. In questa prospettiva, del resto, si collocano spesso anche le valutazioni degli analisti e delle agenzie di rating.

La qualità della governance di una banca, tuttavia, non può essere apprezzata solo con riferimento alle caratteristiche del board. Una governance efficiente deve essere in grado di tutelare i diritti degli azionisti e degli altri finanziatori, anche attraverso idonei strumenti di voice. Ciò può contribuire a ridurre il costo e quindi a favorire la raccolta di capitale. Il nuovo quadro regolamentare impone di prestare attenzione a questo legame: Basilea 3 richiede innanzitutto agli intermediari più capitale e di qualità primaria, costituito da azioni ordinarie e riserve; si riduce drasticamente lo spazio per emissioni di strumenti ibridi o subordinati. Per facilitare l’ingresso di nuovi soci o per elevare la partecipazione di quelli esistenti diventano quindi rilevanti le scelte statutarie in tema di partecipazione assembleare, trasparenza dei processi di nomina, rappresentanza negli organi di amministrazione e controllo.

Altrettanto rilevante è l’impatto della revisione regolamentare su problematiche e assetti del risk management. Al riguardo, è opportuno partire da una considerazione generale, che attiene alla nozione stessa di rischio. Mentre il primo e il secondo accordo di Basilea erano focalizzati in modo assolutamente prevalente sulla micro stabilità, in base all’assunto implicito che la stabilità di ciascun singolo intermediario fosse sufficiente a garantire la stabilità del sistema finanziario, il nuovo quadro regolamentare tiene conto del carattere endogeno del rischio, sia nella fase in cui si pongono i presupposti della crisi, sia in quella della sua propagazione. La considerazione che ciò che appare ottimale per il singolo intermediario possa non esserlo per il sistema, sollevata da alcuni critici di Basilea 2, è stata in gran parte accolta nel nuovo framework, il cui aspetto più innovativo è l’inserimento della regolamentazione microprudenziale, relativa a ciascun intermediario, in un quadro macroprudenziale che ha come obiettivo la stabilità del sistema finanziario nel suo complesso.

Ma il passaggio da un approccio basato sull’esogeneità ad uno che tiene conto dell’endogeneità del rischio non è il solo cambiamento introdotto dal nuovo framework regolamentare. La constatazione dei limiti delle tecniche di risk management nel misurare le code delle distribuzioni ha portato alla richiesta di rafforzare i modelli basati sul valore a rischio con il sistematico ricorso agli stress test; tutti i parametri di ponderazione delle attività di trading book sono stati resi più rigorosi e il rischio di credito per le medesime attività dovrà essere misurato con modelli ad hoc. Infine, attraverso il leverage ratio che lega il requisito patrimoniale al totale dell’attivo e non all’attivo ponderato, il nuovo quadro regolamentare introduce una clausola di salvaguardia che tiene conto del “rischio modello”, cioè della possibile sottostima del rischio indotta dall’utilizzo dei modelli elaborati dagli intermediari.

La revisione del quadro regolamentare non è tuttavia sufficiente se non è accompagnata da una supervisione attenta, in grado di analizzare, e se del caso contestare, le scelte operate dagli intermediari in materia di assetti di governo e di controllo, modelli di misurazione del rischio, dati utilizzati per alimentarli. Non è questa la sede per ripercorrere i notevoli cambiamenti che si registrano anche sotto il profilo dell’architettura di vigilanza. Mi limito a ricordare la nascita delle tre autorità europee di vigilanza di settore e l’istituzione del European Systemic Risk Board: sono state poste le condizioni per un’azione, regolamentare e di controllo, più incisiva e coordinata per il presidio dei rischi, micro e macro-prudenziali.

4. La definizione delle nuove regole europee

Un riferimento più specifico vorrei dedicare alla trasposizione in ambito europeo dell’accordo di Basilea 3. La proposta attualmente all’esame delle Istituzioni europee (Commissione, Consiglio e Parlamento) è costituita da due atti normativi, un regolamento e una direttiva (la cosiddetta “CRD IV) che toccano tutti gli aspetti dell’accordo: capitale, rischi, liquidità, leverage, governance, sanzioni, poteri delle autorità di vigilanza. Mi limiterò ai temi attinenti a questo convegno.

Le nuove regole di governance e risk management sono principalmente contenute nella direttiva. Lo strumento è condivisibile: a differenza del regolamento, direttamente applicabile negli Stati membri, la direttiva concede la flessibilità necessaria, in fase di recepimento, a tener conto delle specificità dei singoli Stati membri su aspetti, come il diritto societario o civile, che non sono armonizzati in ambito UE. La direttiva incide proprio sulle lacune che ho richiamato all’inizio del mio intervento. Stabilisce criteri di composizione del board, ne precisa le responsabilità nella gestione e controllo dei rischi, impone la presenza di adeguate professionalità, individuali e collettive, distingue la figura del Presidente del CdA da quella dell’Amministratore delegato, rafforza la funzione aziendale di risk management, prevede linee di reporting diretto verso gli organi di vertice, prescrive, almeno nelle banche di maggiori dimensioni, limiti armonizzati al cumulo degli incarichi e la costituzione di comitati specialistici interni al board (i comitati nomine e rischi si aggiungono a quello sulle remunerazioni, già previsto dalla CRD 3). Rispetto ai pochi principi generali sugli assetti di governo societario contenuti nella direttiva vigente, il cambiamento è significativo.

Novità di rilievo si profilano anche sul piano dell’enforcement. Sono previste sanzioni pecuniarie amministrative sia per le persone giuridiche (banche e imprese di investimento), sia per le persone fisiche; come è noto, in Italia solo queste ultime sono attualmente destinatarie delle sanzioni pecuniarie irrogate dalla Banca d’Italia. Cambieranno di conseguenza sia l’importo delle sanzioni sia i parametri per determinarle. Lo spettro delle misure d’intervento si amplia per comprendere, tra l’altro, public warning e cease and desist order. Si prefigurano meccanismi per incoraggiare il personale degli intermediari a segnalare eventuali violazioni normative.

Sul fronte più specifico dei modelli di gestione dei rischi, la Direttiva recepisce le previsioni del nuovo accordo di Basilea, che ho prima sinteticamente illustrato, volte ad assicurare approcci più uniformi ed efficaci nelle modalità di utilizzo dei rating interni e nel contempo a ridurre l’utilizzo dei rating esterni. Nuove regole sono previste per la misurazione dei rischi di controparte nel trading book.

Il negoziato sulla definizione della direttiva è ancora in corso. Come delegazione italiana abbiamo espresso il nostro sostegno all’iniziativa comunitaria che riteniamo muova nella giusta direzione; in qualche aspetto rilevante potrebbe essere anche rafforzata: andrebbe imposta, in particolare, la presenza di amministratori indipendenti nel board, soprattutto per lo svolgimento dei compiti assegnati ai comitati interni (nomine, remunerazione, rischi e controlli). Abbiamo anche rappresentato l’importanza di introdurre regole armonizzate, se del caso attraverso future iniziative legislative, sulle operazioni compiute con parti correlate, per un più efficace presidio dei conflitti di interesse.

La CRD IV costituirà solo il primo livello della regolamentazione europea in campo finanziario. L’EBA sta ora elaborando specifiche Guidelines sui requisiti degli esponenti aziendali.

Una consultazione pubblica potrà essere avviata nel primo semestre di quest’anno. Si tratta di un tema importante perché attiene alla qualità del management, soprattutto sotto i profili della professionalità e onorabilità. Dagli elementi raccolti emerge la varietà di prassi utilizzate dalle autorità di vigilanza nazionali per l’accertamento di questi requisiti. L’adozione delle Guidelines potrà essere l’occasione per ripensare l’assetto regolamentare e di controllo sui requisiti degli esponenti delle banche in Italia. Anche su questo tema il mondo accademico può fornire un utile contributo di riflessioni e proposte.

5. L’impatto della nuova normativa sul contesto italiano

La Banca d’Italia ha definito da tempo regole in materia di governance e di controllo interno, bilanciando il venir meno delle restrizioni all’operatività delle banche con il rafforzamento dei requisiti prudenziali e degli assetti interni di governo e di controllo dei rischi. Le soluzioni adottate sono ancora in linea con gli standard internazionali, su taluni aspetti sono persino più rigorose. Le aree su cui tradizionalmente la Banca d’Italia ha esercitato la propria azione sono quelle degli assetti di amministrazione e controllo delle banche e del sistema dei controlli interni, su cui la disciplina risale alla fine degli anni ’90. Mi vorrei soffermare sulle novità più recenti.

Dopo l’emanazione nel 2008 delle norme sull’organizzazione e il governo societario delle banche, la Banca ha svolto un’incisiva azione per assicurarne la corretta applicazione. Interventi di vigilanza hanno riguardato la composizione del board, la dialettica tra la funzione di supervisione e quella di gestione, i meccanismi di rappresentanza degli azionisti e di nomina degli esponenti.

Interventi correttivi sono stati effettuati nell’ambito dell’attività di controllo sulle modifiche statutarie nonché in seguito ad accertamenti ispettivi.

Una recente comunicazione al sistema fornisce criteri ulteriori per la corretta applicazione delle disposizioni sulla governance . Si ribadisce, in particolare, l’importanza che nei board siano presenti professionalità adeguate alle caratteristiche della singola banca, con riguardo sia al profilo dei singoli amministratori, sia al mix di conoscenze e competenze complessivamente espresso dal board. Un focus particolare è sugli amministratori non esecutivi, in stretta coerenza – ci tengo a sottolineare - con la normativa di vigilanza.

Questa richiede all’organo di supervisione strategica di svolgere un intenso monitoraggio sull’azione del management, di assumere direttamente le decisioni strategiche più rilevanti, di presiedere al complessivo sistema di controllo interno. Questi compiti ricadono in special modo sugli amministratori non esecutivi e possono essere assolti efficacemente solo con un’adeguata e approfondita conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, delle regole della finanza e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

Per assicurare questi obiettivi, la comunicazione fornisce precise linee di azione. Si richiede alle banche di: i) rafforzare, in linea con gli indirizzi internazionali, il processo di auto-valutazione del board, con riferimento alla sua composizione quali-quantitativa nonché all’effettiva funzionalità dell’organo (flussi informativi; grado di partecipazione; effettività dell’azione); ii) adottare un percorso trasparente per garantire che il processo di nomina conduca alla composizione ottimale del board. Rammento che gli esiti del processo di auto-valutazione dovranno essere trasmessi alla Banca d’Italia entro la fine di marzo.

A regime vi sarà una revisione delle regole di governance per recepire la direttiva CRD IV e alcuni aspetti delle Guidelines EBA non contemplati o non esplicitati nella disciplina attuale. In larga misura la normativa italiana appare in linea con il quadro comunitario, ma una rivisitazione della materia sarà inevitabile. Novità potrebbero intervenire in tema di disciplina del cumulo degli incarichi, trasparenza al mercato degli assetti di governance, chiarimenti sul ruolo del comitato rischi e del chief risk officer. Sarà quella l’occasione anche per rivedere alcune problematiche interpretative e applicative sorte nei primi anni della disciplina di governance.

Abbiamo intenzione di organizzare incontri con gli organi amministrativi e di controllo delle banche per dare indicazioni e chiarimenti e per avviare un confronto sui temi del governo degli intermediari.

Il panorama normativo del sistema dei controlli interni, delineato sin dagli anni ’90, si è rafforzato con una serie di interventi: le regole di Basilea 2 che pongono precisi compiti e responsabilità sugli organi di vertice nella gestione e controllo dei rischi; i presidi specifici per i rischi legali e reputazionali compito della funzione di compliance; le regole organizzative e di controllo sul rischio anti-riciclaggio. Trasversalità dei controlli, unitarietà nella gestione dei rischi, indipendenza e autorevolezza delle funzioni preposte, efficacia delle linee di reporting, sono da sempre i cardini di un buon sistema di controllo interno. Ulteriori indicazioni si rinvengono nella comunicazione al sistema che ho sopra richiamato. L’organo amministrativo è chiamato a determinare in anticipo i livelli di rischio ritenuti adeguati e sostenibili, in linea con gli indirizzi della programmazione strategica.

L’approccio integrato ai rischi deve essere inteso nella sua più ampia accezione (rischi di credito, di mercato, operativi, reputazionali, di liquidità, funding etc.); il contributo delle funzioni aziendali competenti (in primis, compliance, risk management, pianificazione strategica) deve realizzarsi anche attraverso la partecipazione ai lavori del board o, ove costituiti, dei comitati interni ad esso.

Per quanto articolato, un sistema di governo dei rischi non può funzionare in modo efficiente se gli incentivi delle persone sono distorti. Per questa ragione l’azione di Vigilanza si è rivolta ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche. Questi devono essere orientati al perseguimento degli obiettivi di lungo termine, collegati alla performance al netto dei rischi e coerenti, nel loro ammontare complessivo, con il grado di patrimonializzazione di ciascun intermediario.

Compatibilità dei costi e incentivi corretti sono le due componenti essenziali di un adeguato sistema di remunerazione e incentivazione. Nel marzo scorso la Banca d’Italia ha integralmente rivisto la normativa per recepire la direttiva CRD 3. I capisaldi della precedente disciplina sono confermati, arricchiti nel grado di dettaglio. Sin dal 2008 la Banca d’Italia ha imposto l’approvazione assembleare di politiche e prassi di remunerazione in modo da accrescere il monitoraggio degli azionisti. Altri paesi in Europa valutano ora positivamente questa impostazione.

La vigilanza ha da tempo avviato un intenso confronto con il sistema; è intervenuta per migliorare alcuni aspetti specifici - meccanismi di allineamento ai rischi, disclosure - richiedendo, ove necessario, misure correttive. La possibilità di porre limiti alla remunerazione variabile complessiva è un ulteriore potere, richiesto dalla disciplina europea, recentemente attribuito alla Banca d’Italia per assicurare il perseguimento degli obiettivi della regolamentazione. È importante che i livelli dei bonus e degli altri compensi variabili siano coerenti con l’esigenza, più accentuata in questa fase, di rafforzamento patrimoniale. Anche la raccomandazione EBA sul capitale indica le restrizioni ai dividendi e ai bonus tra le strade da percorrere per migliorare la posizione patrimoniale.

A livello internazionale è forte l’attenzione alla corretta applicazione delle norme, anche per garantire il level playing field. Attività di monitoraggio sono in corso in ambito EBA e FSB.

Quest’ultimo organismo sta pure approntando un meccanismo di segnalazione, da parte delle banche alle autorità di vigilanza, dei profili critici che possono determinare disparità concorrenziale tra Paesi.

L’azione di rafforzamento della qualità degli assetti di governo societario e di controllo interno delle banche si inserisce in un disegno più ampio. L’eliminazione del principio di separatezza banca-industria “a monte” e la revisione della disciplina sulle partecipazioni detenibili dalle banche ampliano la tipologia e l’intensità delle relazioni che le banche possono intrattenere.

Per presidiare opportunamente le potenziali situazioni di conflitto di interessi che ne discendono, nuove regole sono state emanate a dicembre scorso. Mi riferiscono alla disciplina sulle operazioni con soggetti collegati, adottata proprio in concomitanza con quella sulle partecipazioni “a valle”.

La normativa prevede sia precisi limiti quantitativi alle esposizioni verso soggetti collegati, sia regole deliberative e organizzative volte ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale di queste operazioni, nonché il loro monitoraggio. La normativa è stata emanata a seguito di un’intesa fase di consultazione pubblica e un confronto proficuo con la Consob per il coordinamento con la disciplina da questa emanata per le società quotate.

Sugli aspetti più delicati – perimetro dei soggetti collegati; calibrazione dei limiti; graduazione delle procedure; regime transitorio e grandfathering per gli esuberi – si sono cercate soluzioni che potessero venire in parte incontro alle istanze dell’industria, fatti salvi gli obiettivi della regolamentazione. La nuova disciplina entrerà in vigore il primo gennaio 2013; la prima scadenza è l’adozione, entro il 30 giugno, delle procedure deliberative, con meccanismi di approvazione rafforzati e obblighi di informativa al pubblico. Riteniamo che la corretta applicazione di questa disciplina possa accrescere la capacità delle banche di gestire i rischi e presidiare i conflitti di interesse e quindi la fiducia di tutti gli stakeholders, compresi azionisti e depositanti.

Le banche italiane hanno compiuto progressi sul fronte della governance e della capacità di gestione e controllo dei rischi. È certamente migliorata la distinzione dei compiti e delle responsabilità; la dialettica tra le funzioni di supervisione, gestione e controllo; la capacità delle funzioni di controllo interno di operare con autorevolezza e indipendenza; l’attenzione ai collegamenti tra i rischi.

Nella logica di accrescere la trasparenza dell’azione della Vigilanza e diffondere le best practices fra gli operatori la Banca d’Italia ha pubblicato degli esiti di una rilevazione condotta sulle modifiche statutarie intervenute a seguito delle regole del 2008. L’analisi dà puntualmente conto dei miglioramenti intervenuti negli assetti di governance delle banche italiane, ma evidenzia anche le aree miglioramento, tra cui: la necessità di un maggior utilizzo di sistemi di voto a distanza, la riduzione della numerosità dei componenti gli organi di amministrazione, il rafforzamento dei meccanismi di rappresentanza delle minoranze.

Attendiamo di conoscere l’esito dei processi di autovalutazione dei board per valutare le iniziative più opportune. Ad ogni modo, la Vigilanza ha già pianificato l’avvio di momenti di incontro con tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo, nella logica della maggiore responsabilizzazione di queste funzioni ed efficacia della loro azione.

Su qualche segmento specifico permangono alcune criticità. Mi riferisco, fra l’altro, al nodo della governance delle banche popolari, in particolare di quelle maggiori, quotate sul mercato. Vi è in primo luogo un problema di scarso monitoraggio sulle condotte dei manager (auto-referenzialità); ma i limiti individuali di partecipazione al capitale, le restrizioni ai meccanismi di rappresentanza e quindi di voice possono rendere più difficoltoso anche il rafforzamento patrimoniale. Nei limiti della disciplina vigente, la Banca d’Italia ha svolto un’azione incisiva per attenuare alcuni di questi problemi (es. aumento del numero delle deleghe). Resta tuttavia la necessità di una più ampia riforma legislativa, i cui tratti essenziali questo Istituto ha delineato in dettaglio, nell’ambito delle audizioni svolte dal Parlamento sui progetti di legge in materia.

6. Conclusioni

Dal quadro che ho delineato emergono l’ampiezza e la profondità delle iniziative avviate e in parte già realizzate per rafforzare i profili di governance e collegarli efficacemente con un utilizzo esteso e integrato, ma anche critico e consapevole, delle tecniche di valutazione e misurazione dei rischi. Tutte le regole e le indicazioni in materia di governance concorrono a perseguire un fine: la costituzione di board dotati delle competenze e dell’autorevolezza necessaria a definire il profilo di rischio adatto all’intermediario e a monitorare efficacemente l’azione del management. Si tratta di realizzare e affinare meccanismi capaci di selezionare una classe di amministratori integri, professionalmente attrezzati, cauti ma aperti al nuovo, dotati di spirito critico, e quindi in grado di porre ai manager incaricati della gestione operativa della banca le domande giuste e soprattutto di pretendere che ad esse siano date risposte convincenti, senza accontentarsi di generici riferimenti alle prassi, alle tendenze del mercato, alle convenzioni prevalenti. L’obiettivo è smentire l’amara constatazione di John Maynard Keynes, purtroppo dimostratasi vera anche in quest’ultima crisi, che: “buon banchiere non è chi prevede il pericolo e lo evita ma chi, quando va in rovina, lo fa secondo le convenzioni e l’ortodossia, insieme ai suoi colleghi, in modo che nessuno lo possa veramente biasimare*”.