Tesi in "Compliance", intervista a Simone Scolastici

Pubblichiamo un estratto della tesi di laurea dal titolo "La Compliance e il Sistema dei Controlli Interni negli Istituti di Credito" del dottor Simone Scolastici che ci ha anche concesso una breve intervista.

Cristina Cellucci: Buongiorno dottor Scolastici e grazie per la collaborazione. Che tipo di studi ha condotto?

Simone Scolastici: Dopo la maturità classica, ho conseguito la laurea in Scienze Giuridiche, indirizzo economico-giuridico. Mi sono laureato con una tesi di laurea dal titolo "La Compliance e il Sistema dei Controlli Interni negli Istituti di Credito".

Cristina Cellucci: Perché ha deciso di fare la tesi proprio in "Compliance"?

Simone Scolastici: Le Istruzioni di Vigilanza in tema di Compliance, emanate dalla Banca d’Italia nel luglio 2007, hanno portato ancora più all’attenzione del sistema bancario il ruolo della Compliance e gli obblighi connessi, ampliando fortemente l’eco su questa tematica. Ho ritenuto quindi di proporre la Compliance come tesi di laurea, al fine di affrontare un argomento nascente ma di grande attualità, non trascurando la possibilità che questa iniziativa potesse offrirmi maggiori opportunità professionali.

Cristina Cellucci: La Compliance è un tema dibattuto all'Università? In che direzioni si muove la ricerca accademica in tale ambito?

Simone Scolastici: Per quanto ne sappia, la ricerca accademica non sembra  fortemente indirizzata alla tematica, affrontata invece con la massima attenzione dal mondo delle imprese ed in particolare dagli intermediari finanziari, sollecitati dagli organismi di vigilanza.

Cristina Cellucci: Dottor Scolastici, di cosa si occupa adesso? Lavora in ambito Compliance?

Simone Scolastici: Lavoro presso la società di consulenza Oasi Diagram, specializzata sulle tematiche istituzionali dell’Antiriciclaggio e della Compliance. Ho l’incarico di contribuire alle attività di relazione con le banche e con le assicurazioni anche in termini di consulenza.

Cristina Cellucci: Che rapporto c'è, a suo avviso, tra Compliance e Internal Audit?

Simone Scolastici: La Compliance e l’Internal Audit sono funzioni distinte che concorrono a definire il "sistema dei controlli interni" di un’azienda, particolarmente nel settore finanziario. Alla funzione di Compliance spetta il compito di garantire la conformità delle procedure interne all’azienda, dell’organizzazione, dei prodotti e dei servizi, attraverso una puntuale e costante attività di monitoraggio. Alla funzione di Internal Audit spetta, invece, il compito di controllare “ex post” la correttezza e la completezza delle procedure interne, ivi compresa l’attività della funzione di Compliance.

Cristina Cellucci: Grazie dottor Scolastici e buon lavoro.

Simone Scolastici: Grazie a voi.

Estratto tesi

Introduzione

L’evoluzione dei sistemi finanziari e delle regole di controllo, atte a garantire la correttezza e la trasparenza delle operatività di un settore che costituisce l’insieme dei gangli nervosi dell’economia, è stata caratterizzata da un’ampia e profonda accelerazione nel corso degli ultimi decenni. L’obiettivo istituzionale di produrre la massima stabilità al settore creditizio e il ripetersi, anche se in misura contenuta, di allarmanti fenomeni di scarsa trasparenza hanno generato un' accresciuta sensibilità interna alle aziende di credito ed una nuova sempre più costante ed "invasiva presenza" degli Organi di Vigilanza nei processi organizzativi aziendali. In particolare a partire dagli anni novanta, le regole di controllo imposte dagli Organi di Vigilanza hanno manifestato un processo di trasformazione dai dati delle cosiddette "Segnalazioni di Vigilanza", che pure costituiscono uno "spaccato " puntuale ed attento della operatività di una Banca, alla introduzione di vere e proprie strutture aziendali che assumessero il ruolo di garanti di un crescente e sempre più profondo rispetto delle regole, con livelli di autonomia e di "estraneità " ai processi operativi che meglio rispondessero a criteri di asettica valutazione e, quindi, di obiettività.

La Funzione di Compliance: genesi ed obiettivi

Negli ultimi anni il sistema finanziario ha subito notevoli cambiamenti sia riguardo all’aumento della complessità e della varietà delle operazioni bancarie sia riguardo al crescente numero degli interessi in gioco. Questi fattori, sommati ad esigenze primarie quali la tutela dei risparmiatori e la stabilità dei mercati, hanno inevitabilmente condotto alla determinazione che fosse necessario trovare ed elaborare una legislazione, sia interna che esterna agli stessi istituti di credito, in grado di regolare e di garantire l’allineamento con tali cambiamenti.

Attualmente, dunque, il sistema bancario nazionale e internazionale si trova a dover fare i conti, in misura sempre crescente, con una legislazione che diventa più incalzante e attenta alla tutela del risparmiatore e alla corretta gestione aziendale, con l’obiettivo dichiarato di evitare criticità che possano generare dissesti finanziari devastanti per l’intero sistema economico. Le banche sono quindi tenute ad adottare modelli gestionali ed organizzativi assolutamente efficaci, in grado di presidiare attentamente ogni processo e di evitare, quindi, il cosiddetto "rischio di compliance", cioè il rischio di vedersi comminate sanzioni, subire perdite e danni di immagine a causa della mancata conformità alla normativa di vigilanza, a leggi speciali, a codici di condotta del settore, a normative interne.

Da quanto ora osservato deriva che ogni istituto di credito, analizzando e soprattutto valorizzando quali sarebbero le conseguenze derivanti dall’applicazione di politiche aziendali non conformi, mira ad organizzarsi al meglio per definire ed istituire al proprio interno, adeguati modelli organizzativi ed idonei sistemi gestionali che consentano di evitare o quantomeno ridurre tali rischi. Da ciò trae origine la costituzione di una specifica funzione di "Compliance ", già in fase di diffusione negli ultimi anni ed avvertita poi come vero e proprio obbligo istituzionale a seguito dell’emanazione delle Disposizioni di Vigilanza sulla "funzione di conformità " da parte delle Banca d’Italia nel luglio del 2007.

Il processo

Il processo di compliance consta essenzialmente di quattro attività, ben distinte concettualmente ma con aree evidenti di proficua intersezione:

  1. l’analisi ed il continuo monitoraggio della normativa esterna ed interna all’azienda, con contestuale stesura del sistema dei regole atte a garantire la conforti dei processi operativi;
  2. la valutazione dei rischi, nel rispetto del sano e solo apparentemente contraddittorio concetto “la conformità perfetta non esiste”, al fine di identificare le aree di potenziale rischiosità operativa e reputazionale e di attivare le iniziate atte ad eliminare o quanto meno ridurre tale rischio;
  3. la predisposizione di flussi informativi verso gli organi apicali, al fine di rendere note tutte le iniziative intraprese, gli adeguamenti di carattere organizzativo, le iniziative di formazione del personale, le relazioni su fatti ed eventi di mancata conformità;
  4. la predisposizione e la formalizzazione di un piano di interventi che coinvolga tutte le aree operative comunque coinvolte, ivi compresi i sistemi informatici della Banca, vera e propria struttura portante dell’intera attività degli intermediari finanziari, a prescindere dal grado di automazione raggiunto.

La funzione di Compliance ha incontrato nel tempo sensibili fattori di contrasto più o meno forte all’interno delle Banche, pur nel suo ruolo istituzionale e nella sua natura di "cabina di regia" dell’attività di controllo della conformità. Le "disposizioni" emanate dalla Banca d’Italia nel corso del 2006 e del 2007 ne hanno infine sancito il ruolo fondamentale, rimuovendo in modo definitivo le perplessità e le criticità precedenti.

Creazione di valore

È fondamentale riconoscere alla funzione di Compliance il ruolo di "funzione che crea valore", di funzione che concorre quindi a determinare i risulta della Banca. Una nuova funzione la cui attività, se ben svolta e mirata, consente all’azienda di raggiungere obiettivi strategici, se pur non sempre puntualmente valorizzabili ma di evidente, formidabile impatto anche economico:

  • il contenimento dei rischi operativi, con conseguenti minori accantonamenti ai fondi rischi;
  • il contenimento del rischio reputazionale, con conseguenti minori costi in termini di campagne pubblicitarie di recupero;
  • il contenimento dei costi derivanti dal contenzioso con la clientela, in termini di risarcimenti e di spese legali;
  • la fidelizzazione della clientela, con conseguenti minori costi di recupero di clientela che sia in fase di "abbandono";
  • la fiducia della clientela potenziale, con conseguenti minori costi di acquisizione della stessa.

Infine il vero e proprio slogan della funzione, che ne sintetizza la "mission", attesa sia per volontà del legislatore, sia per la volontà degli organi di vigilanza, sia per la volontà del top management ed ormai in via di diffusione nei convegni e nei seminari dedicati al tema, è: "la funzione di Compliance è la coscienza dell’azienda".

Indice della tesi

1.0  La Funzione di Compliance

1.1  Genesi e Obiettivi
1.2  Aree tematiche della Compliance

1.2.1 Antiriciclaggio
1.2.2 Market Abuse
1.2.3 Usura
1.2.4 Privacy e Trattamento dei dati personali
1.2.5 Trasparenza bancaria
1.2.6 Prevenzione dei reati aziendali (d.lgs. 231, 8 giugno 2001)
1.2.7 Sicurezza nei luoghi di lavoro
1.2.8 Sistemi Informativi

2.0  I Modelli Organizzativi

2.1 La Costituzione dei Modelli
2.2 Modello Stand Alone
2.3 Modello Combined Compliance Unit
2.4 Modello Dedicated Compliance Unit
2.5 Considerazione sui modelli

3.0  Il Sistema dei controlli interni

3.1 Definizione e suddivisione
3.2 Compiti del Consiglio d’Amministrazione, dell’Alta Direzione, del Collegio Sindacale
3.3 La struttura del sistema dei controlli interni

4.0  La Compliance: il processo, le criticità, i costi, la creazione di valore

• Bibliografia
• Websites

Articoli simili in questo sito

 

 

 

ComplianceNet: