Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate (bozza)

Segnalato da ComplianceAziendale.com
Il 28 luglio 2010 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDEC) ha pubblicato il documento in pubblica consultazione "Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate" (qui in pdf, 1.2 M, 56 pp.)

Come scrive ComplianceAziendale.com: "Il documento affronta le tematiche più rilevanti della disciplina del sistema di controllo interno, tenendo conto sia delle modifiche apportate dalla riforma del diritto societario, con il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, sia delle novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 che recepisce la direttiva 2006/43/CE in tema di revisione legale dei conti annuali e consolidati.
Le norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano il comportamento professionale da adottare per svolgere correttamente l'incarico di sindaco. Le disposizioni, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, si applicano ai componenti del collegio sindacale delle società di capitali non quotate in mercati regolamentari, a prescindere dalle funzioni demandate all'organo di controllo interno (cioè indipendentemente dalla circostanza che il collegio sia incaricato o meno della funzione di revisione legale dei conti) e salvo sia diversamente disposto da leggi speciali che regolano specifici settori di attività.
Il Consiglio Nazionale invita l'intera professione, le Istituzioni e tutti i soggetti interessati a presentare le proprie osservazioni al documento entro il 31 ottobre (all’email indicato nel documento stesso ndr)."

Di seguito la presentazione ed il sommario del documento.

Presentazione

L’approvazione preliminare delle Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società  non quotate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili,  avvenuta in data 28 luglio 2010, e la presente pubblica consultazione costituiscono tappe essenziali  dell’iter che condurrà alla statuizione definitiva delle nuove norme di comportamento per i sindaci  delle società non quotate.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate, che qui si  presentano, sono state elaborate con la collaborazione della Commissione di studio per le norme di  comportamento degli organi di controllo legale. Dal lavoro è emerso un documento articolato in 34  norme, che affrontano le tematiche più rilevanti della disciplina del sistema di controllo interno,  tenendo conto sia delle modifiche apportate dalla riforma del diritto societario, con il D.Lgs. 17  gennaio 2003 n. 6, sia delle novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 che recepisce la  direttiva 2006/43/CE in tema di revisione legale dei conti annuali e consolidati.

Le norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano il  comportamento professionale da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta  di norme di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori  Commercialisti e degli Esperti Contabili. In merito all’ambito di applicazione, occorre evidenziare che  le disposizioni contenute nelle nuove norme sono destinate a trovare applicazione nei confronti dei  componenti del collegio sindacale delle società di capitali con esclusione delle società con azioni  quotate in mercati regolamentari, a prescindere dalle funzioni demandate all’organo di controllo  interno (cioè indipendentemente dalla circostanza che il collegio sia incaricato o meno della funzione  di revisione legale dei conti) e salvo sia diversamente disposto da leggi speciali che regolano specifici  settori di attività. Le attività del collegio sindacale connesse all’esecuzione della funzione di revisione  legale dei conti, nonché gli eventuali ulteriori requisiti di indipendenza per i suoi componenti saranno oggetto di un apposito documento.

Ogni Norma è, a sua volta, composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e  da Criteri applicativi, che forniscono ai sindaci gli strumenti operativi di riferimento per lo  svolgimento delle proprie funzione ed è accompagnata da brevi Commenti, che analizzano e  spiegano le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella  prassi.

Va segnalato, infine, che, in una prospettiva di continuità con le raccomandazioni e le proposte  precedentemente elaborate dalla categoria nell’elaborazione delle presenti norme sono stati tenuti  in debita considerazione sia i Principi di comportamento del collegio sindacale precedentemente  approvati e raccomandati dai due Consigli nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, sia la  bozza di lavoro dei Principi di comportamento del collegio sindacale già predisposta dalla  Commissione Paritetica dei due Consigli nazionali, laddove compatibili con le specificità della  funzione di vigilanza nelle società non quotate e con il rinnovato quadro legislativo.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili invita quindi l’intera professione, le Istituzioni e tutti i soggetti interessati a presentare le proprie osservazioni in merito al documento.

I contributi dovranno essere inviati all’indirizzo mail (vedi documento ndr) entro e non oltre il 31 ottobre 2010. Al termine della consultazione, tenuto conto delle osservazioni che perverranno, il Consiglio Nazionale approverà il testo definitivo. A seguire verranno implementare le norme relative alle attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministrazioni nelle operazioni sociali straordinarie nonché nella crisi di impresa. Successivamente all’approvazione definitiva dell’intero set di norme verranno redatte le procedure operative e la relativa modulistica.

Sommario

  1. Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale
    • Norma 1.1. Composizione del collegio sindacale
    • Norma 1.2. Dichiarazione di trasparenza
    • Norma 1.3. Nomina e formalità da osservare
    • Norma 1.4. Obiettività, indipendenza e cause di ineleggibilità e decadenza
    • Norma 1.5. Retribuzione
    • Norma 1.6. Cessazione dall’ufficio
    • Norma 1.7. Sostituzione
  2. Funzionamento del collegio sindacale
    • Norma 2.1. Funzionamento
    • Norma 2.2 Utilizzo di dipendenti propri e ausiliari
    • Norma 2.3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni
  3. Doveri del collegio sindacale
    • Norma 3.1. Caratteristiche e modalità di effettuazione dei controlli
    • Norma 3.2. Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto
    • Norma 3.3. Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
    • Norma 3.4. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo
    • Norma 3.5. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
    • Norma 3.6. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile
    • Norma 3.7. Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione
    • Norma 3.8. Vigilanza in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione
  4. Partecipazione alle riunioni degli organi sociali
    • Norma 4.1. Partecipazione all’assemblea dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti,
    • all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari
    • Norma 4.2. Partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo
    • Norma 4.3. Partecipazione alle decisioni degli organi di società a responsabilità limitata
  5. Poteri del collegio sindacale
    • Norma 5.1. Atti di Ispezione e Controllo
    • Norma 5.2. Acquisizione delle informazioni dagli amministratori
    • Norma 5.3. Acquisizione delle informazioni dalla società di revisione o dal revisore
    • Norma 5.4. Acquisizione delle informazioni dal preposto al sistema di controllo interno
    • Norma 5.5. Rapporti con l’organismo di vigilanza
    • Norma 5.6. Rapporti con gli organi di controllo delle controllate
    • Norma 5.7. Potere di convocazione dell’assemblea dei soci
  6. Il riscontro e la denunzia di fatti censurabili
    • Norma 6.1. Riscontro di fatti censurabili
    • Norma 6.2. Denunzia ex art. 2408 c.c.
    • Norma 6.3. Denunzia ex art. 2409 c.c.
    • Norma 6.5. Azione di responsabilità
  7. Relazione all’assemblea dei soci
    • Norma 7.1. Struttura e contenuto della relazione dei sindaci
  8. Pareri del collegio sindacale
    • Norma 8.1. Pareri del collegio sindacale

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