Intervista a Alberto Rasi – tesi di laurea in "I controlli della Compliance"

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Nell’ambito delle iniziative volte alla divulgazione delle tematiche della compliance in azienda, ComplianceNet pubblicazione gratuitamente, con il consenso dei relativi autori, tesi di laurea relative alla compliance ed al sistema dei controlli. Al momento sono state pubblicate tre tesi:

1. "Compliance, funzione che aggiunge valore" (pdf, 3 M, 241 pp.), tesi di laurea di Luca Gallo;
2. "La rilevanza della valutazione del sistema di controllo interno nel processo di revisione aziendale contabile" (pdf, 931 K, 154 pp.), tesi di laurea di Andrea Verducci;
3. "I controlli della Compliance applicati ad un mercato regolamentato: Hi-MTF" (pdf, 718 K, 154 pp.), tesi di laurea di Alberto Rasi.

Nel seguito una breve intervista a Alberto Rasi, l’indice e la prefazione della sua tesi.

Intervista a Alberto Rasi 

ComplianceNet (CN): Ciao Alberto e grazie per la collaborazione al progetto "Tesi" di ComplianceNet. Ti vuoi presentare?

Alberto Rasi (AR): Salve a tutti, sono Alberto Rasi. Mi sono laureato nel 2009 in Economia con una tesi sulla Compliance. Dopo la laurea ho fatto uno stage presso una importante società di consulenza in ambito compliance normativa ed operativa e facente parte di un primario gruppo bancario nazionale. Dopo la stage sono stato assunto dalla stessa società. Mi occupo in particolare degli adempimenti degli intermediari finanziari per quanto riguarda la disciplina antiriciclaggio.

CN: Titolo della tua tesi, corso di laurea e Università?

AR: Mi sono laureato presso la facoltà di Economia "Federico Caffè" dell’Università degli studi "Roma TRE”, corso di laurea in “Economia e Management”. Il titolo della tesi è "I controlli della Compliance applicati ad un mercato regolamentato: Hi-MTF" (pdf, 718 K, 154 pp.); il relatore è stato il professor Gaetano Troina.

CN: Quali temi hai affrontato nella tua tesi?

AR: I temi affrontati sono stati:

• l’applicazione dei principi della MiFID ai sistemi multilaterali di negoziazione;
• i principi quadro della MiFID;
• i mercati regolamentati e i sistemi multilaterali di negoziazione;
• la Compliance come elemento fondamentale del sistema dei controlli interni;
• il rischio di Compliance e la funzione di Compliance come elementi chiave del sistema dei controlli interni;
• caso pratico: la funzione compliance in Hi-MTF.

CN: Subito dopo la laurea hai subito avuto un’opportunità professionale nella Compliance. Come è stato l’impatto con il mondo del lavoro?

AR: Il mondo del lavoro, specie nell’ambito della consulenza, è molto diverso dal mondo accademico. Dopo un periodo di training on the job si viene subito lanciati nella mischia; le competenze in ambito Compliance e antiriciclaggio sono molto richieste e di conseguenza si lavora subito e molto. In pochi mesi ho potuto così valutare in concreto il ruolo e l’importanza che la funzione di Compliance ricopre nei vari aspetti funzionali ed organizzativi delle diverse realtà aziendali. Ho viaggiato in lungo e largoper l’Italia incontrando realtà aziendali molto complesse e confrontandomi con problematiche che avevo già studiato all’Università ma che nell’applicazione pratica in azienda assumono caratteristiche ben diverse.

CN: Hai dei consigli per un laureando che intende svolgere la tesi in Compliance / antiriciclaggio?

AR: In primo luogo ritengo che fare la tesi in Compliance / antiriciclaggio sia un’ottima scelta: si tratta di competenze molto richieste dal mondo del lavoro. Sono inoltre discipline che presentano continue evoluzioni normative. Il mio consiglio è, se possibile, di svolgere la tesi approfondendo anche un caso pratico come ho fatto io.
È molto importante poi scegliere le fonti giuste anche sul web; oltre ai siti istituzionali come Banca d’Italia, Consob, MEF o quelli di categoria come ABI o AIRA consiglio ovviamente anche di consultare ComplianceNet specie adesso che ha inaugurato il progetto "Tesi".
Oltre al web però consiglio di frequentare le biblioteche specializzate in scienze economiche. Infine, sia per lo studio sia per l’attività professionale, è fondamentale, specie per quanto attiene all’antiriciclaggio, la lettura di quotidiani e periodici che trattano quest’argomento.

CN: Consigli per un neolaureato che deve affrontare il mondo del lavoro?

AR: Spesso, una volta conseguita la laurea, inizia una fase concitata che consiste nell’invio di infiniti CV; consiglio viceversa di focalizzare la propria ricerca su aziende note e riconosciute dal mercato e che svolgono un’attività che si avvicina il più possibile alla materia della propria tesi in maniera da mettere in pratica quanto studiato.
Infine ricordarsi che occorre sempre il massimo impegno e serietà qualunque sia l’attività post laurea che si svolge.

CN: Grazie Alberto.

AR: Grazie a voi.

Come contattare Alberto Rasi?

• Email: albertorasi.a@libero.it
• LinkedIn http://it.linkedin.com/pub/alberto-rasi/2a/731/27b

Indice della tesi "I controlli della Compliance applicati ad un mercato regolamentato: Hi-MTF"

1 Premessa
1.1 Le trasformazioni del mercato in Europa
1.2 Il quadro normativo di riferimento
2 La MiFID
2.1 L’applicazione dei principi della MiFID ai sistemi multilaterali di negoziazione (MTF)
2.2 I principi quadro della MiFID
2.3 Regole di condotta e clientela
2.4 Adeguatezza/Appropriatezza
2.5 La gestione degli ordini dei clienti
2.6 Applicazione pratica di Best Execution
2.7 Execution only
2.8 I requisiti organizzativi: outsourcing
2.9 I conflitti d’interessi
2.10 La consulenza in materia di investimenti
2.11 La disciplina MiFID in materia di Best Execution: principi di carattere generale
3 Gli MTF
3.1 I mercati regolamentati e i sistemi multilaterali di negoziazione (MTF)
3.2 La realtà di  Hi-MTF
3.3 La mission e il focus strategico di Hi-MTF
3.4 Consiglio di amministrazione
3.5 Comitato di gestione del mercato
3.6 Amministratore Delegato
3.7 Procedure relative agli Adempimenti Societari e Legali
3.8 L’assetto proprietario
3.9 L’attività di negoziazione su Hi-MTF
3.10 La procedura di ammissione al Mercato
3.11 Gli Strumenti finanziari
3.12 Servizi Strumentali alle Negoziazioni
4 La Funzione di Compliance
4.1 La compliance come componente fondamentale del SCI (sistema controlli interni)
4.2 Il rischio di Compliance e la funzione di Compliance come componenti del SCI
4.3 Il rischio di compliance e le relazioni con gli altri rischi aziendali
4.4 Rischio di compliance e rischio di reputation
4.5 Rischio di compliance e rischio operativo
4.6 Rischio di compliance e rischio legale
4.7 L’ambito di applicazione della Funzione di compliance
4.8 La mission della funzione compliance
5 Caso Pratico
5.1 La gestione da parte di Hi-MTF delle recenti turbolenze dei mercati
5.2 La vigilanza sul Mercato
5.3 La sospensione, la revoca e l’esclusione delle negoziazioni degli strumenti finanziari
5.4 La funzione compliance in Hi-MTF
5.5 La funzione Listing, Monitoraggio e vigilanza del mercato
5.6 La funzione operations
5.7 Il controllo outsourcing e il monitoraggio dei rischi operativi
5.8 L’emanazione e l’aggiornamento delle procedure e della normativa interna e la redazione del manuale delle procedure operative
5.9 La sicurezza logica e i Servizi Generali
5.10 Adesione al mercato: attività svolta dalla Funzione Comnpliance
5.11 La verifica dei Limiti di variazione dei prezzi
6 Bibliografia

1    Premessa (della tesi "I controlli della Compliance applicati ad un mercato regolamentato: Hi-MTF")

1.1    Le trasformazioni del mercato in Europa

A partire dal 2007, e più recentemente, anche a seguito del fallimento Lehman Brothers, si è determinato un ulteriore deterioramento della crisi finanziaria  che si è manifestata con il crollo dei propri titoli ed una riduzione delle negoziazioni sui mercati mondiali ed in particolare europei, che per caratteristiche intrinseche (una negoziazione attraverso network rigidi ed operatori domestici che dominano il mercato grazie a mandati istituzionali) hanno amplificato l’effetto domino negativo.
La normativa europea ha risposto agendo su tre direttrici:

1. riorganizzazione del settore aprendo i mercati ad una maggiore concorrenza;
2. migliore trasparenza delle informative pubbliche nell’offerta di prodotti finanziari e nella determinazione dei prezzi come risposta all’invecchiamento della popolazione e alla natura delle pensioni, che espone le famiglie a diversi rischi finanziari comune alla scadenza;
3. favorendo il trasferimento degli strumenti finanziari utilizzando determinati strumenti per il trading (utilizzo di applicativi per l’istradamento degli ordini sui mercati più competitivi, i cosiddetti S.O.R)

Le difficoltà dell’attuale contesto, benché riguardi una situazione eccezionale e contingente, richiedono modelli organizzavi aziendali ispirati alla clientela in grado di interpretare al meglio i suddetti principi ispiratori del legislatore comunitario che attraverso l’adozione di regole che incidono sul comportamento degli operatori (distribuzione degli utili, sistemi di incentivi, remunerazione del management) assicurino un’elevata qualità, sul piano tecnico, che i servizi offerti siano, infine, oggetto di una costante attività di monitoraggio da parte delle funzioni di controllo, con particolare riferimento alla compliance, in modo che siano ispirati a comportamenti etici, in linea con le disposizioni normative e in grado di cogliere le esigenze di protezione del mercato.

1.2    Il quadro normativo di riferimento

La direttiva MiFID, entrata in vigore il 1° novembre 2007, rinforza la protezione dell’investitore introducendo nuove regole di condotta per gli intermediari e per i clienti, sulla disclosure dei dati, sul conflitto d’interessi e sulle commissioni pagate e ricevute. L’indirizzo generale voluto dalle autorità europee vuole assicurare ai consumatori una guida obiettiva che li aiuti ad informarsi e compiere delle scelte corrette. Migliorare l’educazione finanziaria dei clienti alza il livello di competizione tra gli operatori di mercato. L’impianto normativo riguarda anche iniziative a livello comunitario per migliorare l’integrazione sopranazionale dei mercati.
Gli investitori chiedono sempre maggiore chiarezza e trasparenza sulle modalità di formazione dei prezzi e sulla rischiosità degli strumenti finanziari verso i quali si rivolgono.
Questo stimola l’innovazione e l’implementazione di mercati (“piazze di scambio”) e network di distribuzione sempre più efficienti. Nel medio periodo, le pressioni competitive e i benefici derivanti dalla vendita di prodotti di terze parti indurranno i venditori ad adottare un modello ad “architettura aperta” di distribuzione focalizzato sulle soluzioni d’investimento per gli investitori piuttosto che sulla diretta creazione del prodotto. I cambiamenti sono già evidenti: l’integrazione verticale è in progressiva riduzione, poiché le banche stanno aumentando l’outsourcing per la distribuzione (e quindi l’aumento di prodotti di terze parti.
La MiFID e altre iniziative legislative vanno nella giusta direzione per la creazione di mercati comuni, che assicurino competitività (le imprese e gli investitori comprano sul mercato mondiale la combinazione più efficiente di costi e servizi)(1)  e stabilità, riducendo la quota delle negoziazione da parte delle Banche degli ordini “per conto proprio” (internalizzazione delle operazioni dei loro clienti) (2) attraverso l’introduzione di regole sempre più stringenti e quindi economicamente onerose per assicurare un livello di trasparenza elevato sui sistemi di trading, il sistema dei pagamenti ed il sistema informativo di post-trading che ne costituiscono la struttura portante del mercato dei valori mobiliari.
Negli ultimi dieci anni, i volumi scambiati negli stock markets (3) sono cresciuti dai 42 ai 137mila miliardi di dollari al giorno negli USA e da 20 a 85 mila miliardi di euro in Europa. Più di 14.000 imprese sono state inserite nei listini USA e UE, mentre nell’ultimo triennio i mercati di private equity sono cresciuti esponenzialmente. L’innovazione e la deregulation hanno “incrementato” la competizione tra le sedi di contrattazione, permettendo l’introduzione di piattaforme elettroniche per le operazioni di negoziazione. Partendo da regimi di “quasi-monopoli”, la conseguenza diretta delle strategie di posizionamento e di governance introdotte con le privatizzazioni ha trasformato borse in organizzazioni competitive, imprese orientate al profitto.
In Europa, i processi di fusione sono iniziati con operazioni fra borse locali e mercati monetari, o con i mercati dei derivati, dove l’espansione ha raggiunto un livello continentale con la creazione di Euronext (4). Il 2007 è stato segnato dalla fusione tra mercati finanziari dove si usavano diverse valute che ha dato vita al NYSE Euronext (Euronext e il NYSE), coinvolgendo cinque paesi, due continenti e dodici diversi mercati regolamentati. Altre significative fusioni sono state quella del Nasdaq con OMX e quella tra Borsa Italiana e London Stock Exchange.
Le fusioni permettono ai mercati finanziari di beneficiare delle esternalità di rete necessarie per raggiungere una massa consistente di investitori e per attrarre gli scambi internazionali. Gli stock exchanges (5)  più grandi beneficiano di un’accresciuta liquidità, che risulta meno volatile con spread di domanda ed offerta (bid-ask) più contenuti e più bassi costi per il trading. Molti sistemi alternativi di trading  (ATS) sono stati rilevati dalle borse, mentre altri sono in via di costituzione, come il cosiddetto Project Turquoise, una nuova piattaforma di trading supportata dalle sette sorelle del credito (6) . Il consolidamento e la competizione, insieme al continuo ruolo delle specificità (l’informazione è ancora prodotta e raccolta localmente, specialmente per le piccole imprese, e i sistemi legislativi e fiscali sono ancora improntati a livello nazionale) saranno presumibilmente il risultato della coesistenza di diverse piattaforme, ognuna con un vantaggio competitivo in qualche segmento di mercato (ad esempio: start up/blue chips, mercati geografici, mercati di brokers/dealers, etc…).
Il piano d’azione (7) per un mercato finanziario unico propone delle priorità indicative per diversi obiettivi strategici:

• istituire un mercato unico dei servizi finanziari all’ingrosso;
• rendere accessibili e sicuri i mercati al dettaglio;
• rafforzare le norme di vigilanza prudenziale;
• l'eliminazione degli ostacoli che impediscono la raccolta di capitali su scala europea; La presenza di ostacoli nazionali che si frappongono alla proposta dei valori mobiliari sui mercati di altri Stati membri rende questa operazione estremamente costosa e frena le attività a livello continentale;
• l'evoluzione verso una cornice normativa unica sull'informazione finanziaria per le società quotate. Attualmente, i principi contabili internazionali (IAS) sembrano costituire il riferimento più appropriato in materia di informativa finanziaria.   Nell’ultimo intervento c/o la Camera dei Depositi, il 3 dicembre il V.D.G. della Banca d’Italia, Dott. Carosio affermava l’importanza dell’obiettivo di convergenza tra i principi contabili IAS/IFRS e quelli americani. L’importanza di questo obiettivo, ribadita anche nel recente documento conclusivo del G-20, è apparsa chiara con lo svelarsi, nel corso dei recenti avvenimenti, di incertezze interpretative e arbitraggi normativi generati dall’assenza di un singolo insieme di regole contabili “globali”, che costituirebbe una delle condizioni per assicurare l’efficace funzionamento del sistema finanziario internazionale;
• l'instaurazione della certezza del diritto necessaria per sostenere le operazioni transfrontaliere su titoli.

L'accettazione reciproca e l'esecutorietà delle garanzie transfrontaliere sono condizioni indispensabili per poter disporre di uno stabile sistema finanziario e di una struttura integrata che disciplini le operazioni su titoli;

• pagamenti transfrontalieri. Dal 1° gennaio 2008 è attivo il
  progetto SEPA (8) e la cooperazione tra il Sistema Europeo delle Banche
  Centrali (SEBC), le istituzioni europee ed il settore privato, inoltre,
  ha dato vita all’introduzione del codice IBAN (9) una delle misure con
  l’obiettivo di favorire l’efficienza e la concorrenza all’interno
  dell’area dell’euro;
• rafforzamento delle strutture prudenziali.
  Le garanzie normative dell’Unione devono adeguarsi alle nuove fonti di
  rischio finanziario e alle innovazioni in materia di vigilanza al fine
  di limitare i rischi sistemici o istituzionali (per esempio: adeguatezza
  patrimoniale, margine di solvibilità delle imprese di assicurazione) e
  di tener conto dell’evoluzione delle realtà del mercato. Le misure
  proposte riguardano:
  • disposizioni per allineare la normativa
    prudenziale del settore bancario, assicurativo e dei mercati finanziari
    agli standard più rigorosi tenendo conto dei lavori degli organismi
    esistenti, come il Comitato di Basilea;
  • iniziative volte a
    migliorare il dialogo e la cooperazione intersettoriale tra le autorità
    competenti sulle questioni di interesse comune.

Nell’ambito del Financial Services Action Plan, un’architettura regolamentare nata dall’esigenza di porre rimedio ai fallimenti del mercato unico dei servizi finanziari, il procedimento di normazione è disposto su quattro livelli (codecisione, comitologia, co-operazione ed enforcement) ed è denominato procedura di Lamfalussy. L’obiettivo della procedura di catalizzare il processo legislativo, immettendo regole uniformi e tecnicamente efficienti per facilitare la supervisione sui mercati dei valori mobiliari. Originalmente sviluppato nel marzo 2001, è stato denominato con il nome del suo fondatore e capo della commissione, il barone Alexandre Lamfalussy. Solo nel novembre 2003 l’architettura normativa è stata ampliata per comprendere il settore bancario. I quattro livelli, ognuno con uno specifico stadio dell’implementazione della legislazione e diversamente dal tradizionale iter legislativo, comportano diversi benefici in quanto includono interpretazioni più consistenti, convergenze delle politiche di supervisione nazionale e un generale miglioramento della qualità legislativa dedicata ai servizi finanziari. Il primo livello di codecisione (detto Framework Directive) prevede l’adozione della direttiva comunitaria, la 2004/39/CE a seguito delle decisioni congiunte del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo sulla base di una proposta avanzata dalla Commissione Europea incaricata di rendicontare sui fallimenti del mercato unico dei servizi finanziari, identificabili nell'utilizzo improprio del regime dell'home country control e nella mancata realizzazione della concorrenza tra ordinamenti. Il secondo livello (detto Implementing measures) si fonda sull’implementazione tecnica della direttiva, sulla base delle raccomandazioni fatte dai Comitati e dalle Commissioni di alto livello, con la consultazione delle commissioni di terzo livello (utenti ed esperti del settore). L’allargamento del 2003 ha permesso l’apertura ad nuovi esperienze, portate dagli esponenti di tutte le aree del settore finanziario. In questo livello si inseriscono la Commissione Europea per i Valori Mobiliari (10) (European Securities Committee - ESC), la Commissione Bancaria Europea (European Banking Comittee - EBC) e la Commissione Europea per le Assicurazioni (European Insurance Committee - EIC). La direttiva 2006/73/CE e Regolamento CE 1287/2006 sono state le fonti normative di riferimento per la MiFID. Il terzo livello della procedura prevede l’implementazione della legislazione comunitaria a livello nazionale, delegata ad esperti della commissione e composta da legislatori nazionali. Le commissioni di terzo livello sono responsabili per il supporto e per la consistente implementazione giorno per giorno delle leggi UE. Assolvono al loro compito emettendo linee guida e controllando la prassi del sistema legislativo nazionale.

Note

1. Per esempio, il costo per l’ammissione alla quotazione è uno degli aspetti determinanti per le imprese propense alla quotazione: i costi complessivi di trading variano enormemente a seconda dell’efficienza del mercato regolamentato su cui è quotato il proprio flottante
2. La negoziazione per conto proprio è definita come la “contrattazione ai fini della conclusione di operazioni riguardanti una o più strumenti finanziari nelle quali il negoziatore impegna posizioni proprie”. Il negoziatore in conto proprio si distingue dal: - market maker – la cui funzione è fornire liquidità al mercato e che non ha “clienti diretti” ; - internalizzatore sistematico che si pone in contropartita diretta con il cliente in modo “organizzato, frequente e sistematico”(cfr. art. 4, paragrafo 1, n. 7 Direttiva 2004/39/CE – art. 21 del Regolamento 1287/06).
3. Il concetto di stock market è traducibile con mercato dei capitali, un mercato regolamentato dove sono scambiati titoli quotati.
4. Euronext N.V è il gruppo che gestisce la borsa paneuropea a struttura federativa comprendente le borse di Parigi, Bruxelles, Amsterdam e l’indice Britannico LIFFE. Al 31 gennaio 2006 aveva una capitalizzazione di mercato di 2,9 mila miliardi di dollari, che ne facevano la quinta borsa al mondo. NYSE Euronext è il più importante mercato finanziario transatlantico e con maggiore liquidità. OMX AB è la società di servizi finanziari svedese/finlandese che gestisce le borse scandinave sotto il circuito OMX.
5. Il termine stock exchange si riferisce alla borsa valori: un mercato dove i titoli sono comprati e venduti dai broker su ordine degli investitori. Gli Alternative trading system (ATS) sono operatori creati da grandi intermediari che, attraverso network proprietari o sfruttando la connettività di internet, creano legami per il trading diretto fra i loro clienti (intermediari finanziari, investitori istituzionali, hedge funds, investitori individuali) che fino ad ora hanno instradato gli ordini di trading tramite i loro brokers. Nella Direttiva, gli ATS sono denominati MTF, Multilateral trading facilities, di cui potranno avvalersi solo alcune controparti qualificate.
6. Le sette sorelle del credito sono le banche d’investimento: Citigroup, Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley e, in Europa, Credit Suisse, Deutsche Bank e UBS.
7. Il FSAP si basa anche sulle discussioni svolte nel gruppo per la politica dei servizi finanziari (FSPG), formato dai rappresentanti personali dei ministri delle finanze e della Banca Centrale Europea (BCE).
8. Il SEPA, acronimo della traduzione inglese di “Area Unica dei Pagamenti in Euro”, mira ad estendere il processo d’integrazione europea ai pagamenti al dettaglio in euro effettuati con strumenti diversi dal contante.
9. Il codice IBAN è dettato come unico ed esclusivo standard per l’identificazione del conto corrente da utilizzare nell’esecuzione dei pagamenti nazionali (bonifici e incassi), indipendentemente dall’importo di tali trasferimenti, in coerenza con quanto stabilito a livello europeo per i pagamenti transfrontalieri.
10. Nata nel 2001, è la Commissione che lavora in supporto al Parlamento Europeo in materia di implementazione di Direttive europee e fornisce consulenza per le policy dei valori mobiliari. Per il suo ruolo determinante nella procedura Lamfalussy è detta anche “Commissione di secondo livello”.