Fabrizio Saccomanni, Direttore Generale Banca d'Italia: governance, compliance, sana e prudente gestione (25 settembre 2012)

  • Fonte: Banca d'Italia, testo dell'intervento di Fabrizio Saccomanni (pdf, 154 K, 6 pp.)

Il 25 settembre 2012 il Direttore Generale della Banca d'Italia è intervenuto in chiusura del convegno dal titolo "Il governo societario e la sana e prudente gestione delle banche" illustrando la prospettiva della Vigilanza, segnalando i progressi compiuti dal sistema bancario e le lacune che ancora permangono.

Una "buona" governance

Saccomanni ha ricordato che una "buona" governance serve a:

  • definire strategie chiare, orientate all'interesse di lungo termine della banca;
  • favorire la disponibilità di capitali e liquidità da parte degli azionisti e del mercato;
  • presidiare efficacemente i rischi e i conflitti di interesse;
  • garantire il rispetto delle regole (obiettivo di compliance), a tutela dei risparmiatori, della clientela, dell'integrità del circuito finanziario (trasparenza, riciclaggio..). In altri termini, gestione non solo prudente, ma anche sana.

Criticità

Secondo il Direttore Generale di Bankit le banche italiane devono ancora compiere "importanti passi" per raggiungere una "buona" governance. In particolare:

  • il calo di redditività impone una riduzione dei costi operativi, la razionalizzazione degli assetti societari nei gruppi nonché il contenimento della numerosità dei componenti degli organi (…);
  • è necessario che il board definisca le strategie e il risk appetite della banca e svolga un esame attento della situazione di rischio, delle dinamiche patrimoniali. Il core business del CdA deve essere ben chiaro e l'agenda delle riunioni deve riflettere queste priorità. Sono indispensabili adeguate professionalità individuali, ma anche un mix di conoscenze e competenze. La diversità, anche in termini di età e genere, è un valore aggiunto. Non può però essere motivo per dilatare il consiglio: l'esperienza dimostra che oltre certe dimensioni l'efficacia dell'azione si riduce;
  • il Presidente del CdA deve saper bene interpretare il suo ruolo di garanzia e soprattutto farsi carico di favorire l'effettiva dialettica nel board, il suo efficace funzionamento, l'apporto fattivo di tutti i consiglieri;
  • l'interlocuzione con la funzione di risk management e lo standing di quest'ultima sono necessari per il presidio dei rischi;
  • l'organo di controllo deve essere più proattivo nella sua azione, anche di prevenzione di anomalie, disfunzioni e irregolarità; esso si pone al vertice dell'intero sistema dei controlli interni e deve garantirne l'efficacia; è un importante interlocutore per la Vigilanza.

Saccomanni ha ricordato inoltre che nell'ambito dei nuovi Core Principles for Effective Banking Supervision recentemente approvati dal Comitato di Basilea, la qualità del governo societario delle banche – misurata attraverso criteri dettagliati ‐ viene identificata come un fattore cruciale.
A livello europeo, la proposta di direttiva cd. CRD IV introdurrà una disciplina della governance molto più analitica rispetto al passato.
"Le nostre disposizioni" ha detto Saccomanni "hanno in larga parte anticipato le scelte europee; alcuni aggiustamenti saranno tuttavia necessari".
Anche il sistema di intervento, correttivo e sanzionatorio, diventerà più esteso e incisivo. La CRD IV contempla istituti nuovi ‐ come il public warning, il cease and desist order, il temporary ban dell'amministratore ‐ e indica massimali delle sanzioni pecuniarie, applicabili sia alle persone fisiche sia a quelle giuridiche, ben più elevati di quelli vigenti oggi in Italia. L'introduzione di sanzioni alle persone giuridiche e l'innalzamento dei massimali prefigurano un cambiamento  significativo nel sistema sanzionatorio sinora presente in Italia.
Per amministratori e sindaci cresce l'importanza di assolvere correttamente ed efficacemente ai propri compiti, nell'interesse proprio, della banca in cui operano, del sistema finanziario nel suo complesso.
Anche le modalità con cui la Vigilanza controlla il rispetto dei requisiti degli esponenti aziendali, del top management e dei responsabili delle funzioni di controllo interno potranno evolvere, verso un approccio ancor più attento agli aspetti sostanziali. L'emanazione, attesa entro l'anno, di Guidelines da parte dell'EBA sui requisiti potrà essere l'occasione per una revisione più ampia della materia.

Consultazione in corso sulla disciplina dei controlli interni

La consultazione in corso sulla disciplina dei controlli interni prefigura un rafforzamento del sistema di risk management per assicurare una visione olistica dei rischi, un atteggiamento più consapevole nell'uso dei modelli, un legame più stretto tra la funzione di risk management e il board.
"Stiamo predisponendo" ha concluso Saccomanni, "una comunicazione al sistema per chiedere la trasmissione alla Banca d'Italia di dati sui sistemi di remunerazione secondo criteri armonizzati che consentiranno un confronto omogeneo in ambito UE".  
Di seguito il testo completo dell'intervento del Direttore Generale (qui la versione pdf  ufficiale disponibile sul sito della Banca d'Italia).

Il governo societario e la sana e prudente gestione delle banche

Roma, 25 settembre 2012

Intervento di chiusura di Fabrizio Saccomanni, Direttore Generale della Banca d'Italia

1) Introduzione

Ringrazio i relatori di questo convegno e quanti hanno contribuito ad arricchire il confronto che ha animato le due sessioni di lavoro.
La Banca d'Italia svolge un'azione importante sulla governance delle banche: regolamentazione e controlli incidono sugli assetti organizzativi e sulle dinamiche interne degli intermediari.
Incentrerò quindi queste mie riflessioni sulla prospettiva della Vigilanza, segnalando i progressi compiuti dal sistema bancario e le lacune che, a mio avviso, ancora permangono.
Concluderò con alcuni cenni sull'evoluzione della disciplina, anche alla luce delle tendenze internazionali.
Il dibattito ha messo bene in evidenza l'importanza del tema.
In sintesi, una "buona" governance serve a:

  • definire strategie chiare, orientate all'interesse di lungo termine della banca;
  • favorire la disponibilità di capitali e liquidità da parte degli azionisti e del mercato;
  • presidiare efficacemente i rischi e i conflitti di interesse;
  • garantire il rispetto delle regole (obiettivo di compliance), a tutela dei risparmiatori, della clientela, dell'integrità del circuito finanziario (trasparenza, riciclaggio..). In altri termini, gestione non solo prudente, ma anche sana.

Gli ingredienti di una buona governance sono molteplici: chiara allocazione dei compiti e dialettica interna al board; controlli interni efficaci; flussi informativi tempestivi e completi; incentivi corretti. Tutto ciò è ormai da tempo nelle norme e nei controlli della Banca d'Italia.
Le stesse indicazioni emergono dalla letteratura e dagli indirizzi formulati dagli organismi internazionali (FSB, Comitato di Basilea, Direttive dell'UE, Guidelines dell'EBA) in seguito alla crisi.

2) I progressi registrati e i passi da compiere

La qualità della governance è oggetto di un'azione incisiva di controllo da parte della Vigilanza. È valutata sia nell'analisi a distanza, sia in sede ispettiva. L'interazione su questi profili è intensa anche nei processi di convalida dei modelli interni. A questi momenti si aggiungono le  
frequenti interlocuzioni con gli esponenti.
Per effetto della azione della Vigilanza, c'è ora maggiore consapevolezza della rilevanza di questi temi e le banche italiane hanno compiuto passi avanti verso l'adozione di soluzioni valide (best practices). È più chiara la distinzione dei ruoli; sono stati inseriti componenti indipendenti nei board; sono stati adottati sistemi di voto potenzialmente idonei a consentire rappresentanza alle minoranze qualificate.
Restano importanti passi da compiere.

  • il calo di redditività impone una riduzione dei costi operativi, la razionalizzazione degli assetti societari nei gruppi nonché il contenimento della numerosità dei componenti degli organi. Gli assetti di governance devono favorire e non ostacolare questi processi. Penso ad esempio alle modalità di nomina degli esponenti nelle banche popolari e ai diritti attribuiti ad alcuni azionisti, in particolare nei patti parasociali. Assetti che potevano essere giustificati subito dopo operazioni di concentrazione, oggi non sono sostenibili;
  • è necessario che il board definisca le strategie e il risk appetite della banca e svolga un esame attento della situazione di rischio, delle dinamiche patrimoniali. Il core business del CdA deve essere ben chiaro e l'agenda delle riunioni deve riflettere queste priorità. Sono indispensabili adeguate professionalità individuali, ma anche un mix di conoscenze e competenze. La diversità, anche in termini di età e genere, è un valore aggiunto. Non può però essere motivo per dilatare il consiglio: l'esperienza dimostra che oltre certe dimensioni l'efficacia dell'azione si riduce;
  • il Presidente del CdA deve saper bene interpretare il suo ruolo di garanzia e soprattutto farsi carico di favorire l'effettiva dialettica nel board, il suo efficace funzionamento, l'apporto fattivo di tutti i consiglieri;
  • l'interlocuzione con la funzione di risk management e lo standing di quest'ultima sono necessari per il presidio dei rischi;
  • l'organo di controllo deve essere più proattivo nella sua azione, anche di prevenzione di anomalie, disfunzioni e irregolarità; esso si pone al vertice dell'intero sistema dei controlli interni e deve garantirne l'efficacia; è un importante interlocutore per la Vigilanza.

L'autovalutazione del board è uno strumento utile ‐ in primo luogo alla banca ‐ per accendere il faro su gran parte di questi aspetti.
Dalle comunicazioni ricevute avvertiamo che l'esercizio non sempre è stato inteso così. Non sono molti i casi in cui la valutazione condotta è stata genuina e sostanziale; ancora più raramente è stata adottata un'ottica dinamica che, oltre a fotografare il presente, si interrogasse sulla possibile evoluzione della composizione del board.
Il ruolo del Presidente è cruciale per il successo di questa attività, come testimoniano i casi migliori. Nella giornata di oggi è stato più volte ricordato che – per assicurare un'azione del board efficace – è importante che i processi decisionali non siano viziati da interessi in conflitto. Anche su  
questo fronte la Vigilanza è intervenuta.
La disciplina delle operazioni con parti correlate, emanata dopo un ampio confronto con il sistema, contiene presidi per preservare l'integrità della funzione allocativa della banca e gestire i rapporti con soggetti in grado di esercitare un'influenza sulla gestione. Fa affidamento soprattutto sul ruolo degli amministratori indipendenti. Essi devono valutare la correttezza dei processi decisionali; quando ci sono interessi in conflitto, il loro parere diventa centrale. La figura dell'amministratore indipendente è ormai diffusa nel sistema bancario. Ma non è un compito facile; sono necessari autonomia di giudizio, autorevolezza, capacità di far valere la propria opinione.
Riteniamo debba svolgere un ruolo più incisivo, nel senso che ho ora indicato.  
Insieme a Isvap, Consob e all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato siamo stati impegnati per dare attuazione concreta al divieto di detenere cariche in imprese concorrenti nel settore finanziario (cd. interlocking directorships).
I vincoli, severi, previsti dalla legge possono tradursi in opportunità. Offrono un'occasione ulteriore per ripensare più in generale alla composizione del board, sia in termini quantitativi sia sotto il profilo qualitativo: possono entrare nuove competenze e professionalità, se ne può ridurre la dimensione. Un archivio comune tra le Autorità di vigilanza è stato impiantato per rendere più efficace il controllo sul rispetto di questa disciplina. Nei casi di inosservanza, saranno avviati procedimenti di decadenza.
Anche sui sistemi di remunerazione è ben nota l'azione svolta dalla Banca. I profili di attenzione per la Vigilanza sono molteplici: incentivi corretti all'assunzione dei rischi per evitare conflitti di interessi in capo a chi amministra o controlla; collegamento con i risultati di lungo termine; coerenza con i livelli di patrimonializzazione. A questi ultimi aspetti in particolare, si è indirizzata la comunicazione al sistema del marzo scorso, che richiedeva un contenimento di bonus e dividendi.
Ho richiamato questi temi, ricorrenti nella discussione di oggi. Sussistono altre aree di debolezza, talvolta limitate alle vicende di singoli intermediari o relative a particolari comparti del sistema; penso alla governance delle banche popolari quotate su cui in altre sedi l'Istituto ha espresso in modo puntuale la sua posizione.

3) Prospettive e conclusioni

La crisi ha acceso un faro sui profili di governance portandoli all'attenzione dei regolatori e degli standard setter. Anche il vaglio del mercato è divenuto più accurato.
Il quadro normativo internazionale e nazionale è in costante evoluzione; la Banca d'Italia partecipa attivamente ai negoziati nelle sedi competenti.
Nell'ambito dei nuovi Core Principles for Effective Banking Supervision recentemente approvati dal Comitato di Basilea, la qualità del governo societario delle banche – misurata  
attraverso criteri dettagliati ‐ viene identificata come un fattore cruciale.
A livello europeo, la proposta di direttiva cd. CRD IV introdurrà una disciplina della governance molto più analitica rispetto al passato. Le nostre disposizioni hanno in larga parte anticipato le scelte europee; alcuni aggiustamenti saranno tuttavia necessari.
Anche il sistema di intervento, correttivo e sanzionatorio, diventerà più esteso e incisivo. La CRD IV contempla istituti nuovi ‐ come il public warning, il cease and desist order, il temporary ban dell'amministratore ‐ e indica massimali delle sanzioni pecuniarie, applicabili sia alle persone fisiche sia a quelle giuridiche, ben più elevati di quelli vigenti oggi in Italia. L'introduzione di sanzioni alle persone giuridiche e l'innalzamento dei massimali prefigurano un cambiamento  significativo nel sistema sanzionatorio sinora presente in Italia.
Per amministratori e sindaci cresce l'importanza di assolvere correttamente ed efficacemente ai propri compiti, nell'interesse proprio, della banca in cui operano, del sistema  
finanziario nel suo complesso.
Anche le modalità con cui la Vigilanza controlla il rispetto dei requisiti degli esponenti aziendali, del top management e dei responsabili delle funzioni di controllo interno potranno evolvere, verso un approccio ancor più attento agli aspetti sostanziali. L'emanazione, attesa entro l'anno, di Guidelines da parte dell'EBA sui requisiti potrà essere l'occasione per una revisione più ampia della materia.
La consultazione in corso sulla disciplina dei controlli interni prefigura un rafforzamento del sistema di risk management per assicurare una visione olistica dei rischi, un atteggiamento più consapevole nell'uso dei modelli, un legame più stretto tra la funzione di risk management e il board.
Stiamo predisponendo una comunicazione al sistema per chiedere la trasmissione alla Banca d'Italia di dati sui sistemi di remunerazione secondo criteri armonizzati che consentiranno un confronto omogeneo in ambito UE.  
Spesso i miglioramenti negli assetti di governo e di controllo delle banche italiane sono stati realizzati in seguito ad un'azione incisiva della Banca d'Italia. E' invece necessario un comportamento più pro‐attivo.
Siamo convinti, e l'esperienza ci conforta, che sistemi di governance ben strutturati siano essenziali. Gli interessi che gravitano intorno a una banca sono più articolati e ampi rispetto a quelli di un'impresa industriale. Insieme al risultato economico, l'attività bancaria implica finalità di interesse generale: sostegno alle imprese, tutela del risparmio, stabilità sistemica, protezione del circuito finanziario da infiltrazioni illegali. Al board è affidato il ruolo particolarmente  
complesso di ricondurre a sintesi questi molteplici interessi.

Nel difficile contesto attuale, in cui le banche devono affrontare ampie trasformazioni, il board deve anche saper trasmettere senso di appartenenza, individuare una direzione chiara di  
cambiamento.
L'Istituto in vario modo cerca di accompagnare gli intermediari nell'applicazione delle norme in materia di governance: con la pubblicazione delle best practices; rispondendo a quesiti; incontrando gli esponenti, etc. Il convegno di oggi può essere letto anche in questa prospettiva: come avvio di una fase ulteriore di approfondimento e confronto.  
Mi auguro che il dibattito che si è svolto questa mattina abbia suscitato l'interesse di tutti i presenti. Per la Banca d'Italia ha rappresentato certamente un momento prezioso di arricchimento.

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