Consob - Il dovere dell’intermediario nella distribuzione di prodotti finanziari illiquidi

Il 2 marzo 2009 la Consob ha diffuso una comunicazione (n.9019104, formato pdf ) su "Il dovere dell’intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi". La comunicazione tratta la distribuzione alla clientela al dettaglio di prodotti finanziari illiquidi (obbligazioni bancarie, prodotti assicurativo–finanziari, derivati) che costituiscono parte significativa del portafoglio delle famiglie italiane.

La comunicazione raccomanda agli intermediari di fornire al cliente informazioni sul valore corretto e sui costi del prodotto illiquido distribuito, nonché di presentare confronti con prodotti semplici e noti che agevolino scelte consapevoli. Il documento definisce inoltre in dettaglio misure di correttezza in relazione alla determinazione del prezzo dei prodotti illiquidi. Il documento sottolinea la necessità, da parte dell’intermediario, di una conoscenza approfondita delle preferenze della clientela, con particolare riguardo all’orizzonte di investimento, da valutarsi autonomamente, in maniera da garantire i più adeguati consigli.

Adottata a seguito di un’ampia consultazione, la comunicazione si inserisce nell’ambito delle misure di cosiddetto "livello 3" sul Regolamento intermediari, con cui la Commissione fornisce orientamenti interpretativi di dettaglio, funzionali alla concreta applicazione del nuovo sistema normativo di derivazione comunitaria (Mifid).

Il testo della comunicazione (pdf, 144 K, 11 pp) , preceduto da un executive summary, ed il documento illustrativo degli esiti della consultazione (pdf, 641 K, 82 pp) sono disponibili sul sito internet della Consob.
Di seguito si riproduce l’Executive Summary e l’indice della comunicazione.

Executive Summary

La peculiare configurazione del segmento dell’intermediazione mobiliare del nostro Paese, in cui le famiglie prediligono forme di investimento "diretto" piuttosto che "gestito", fa sì che una rilevante componente del portafoglio dei risparmiatori italiani sia investito in prodotti illiquidi, sotto forma di polizze assicurativo-finanziarie ed obbligazioni bancarie, percepiti dalla domanda come "a capitale garantito", o, più in generale, come a basso rischio.

D’altro canto, la congiuntura dei mercati finanziari sta ulteriormente incentivando gli intermediari, in specie bancari, alla raccolta diretta presso clientela retail mediante emissione di obbligazioni che consentono un risparmio dei costi di funding; questi strumenti ricadono normalmente, di fatto, nella categoria dei prodotti in esame, presentando difficoltà e costi per lo smobilizzo anticipato rispetto alla scadenza.

Su tali basi, teoriche ed empiriche, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) ha emanato, il 2 marzo2009, la Comunicazione n. 9019104 avente ad oggetto "Il dovere dell’intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi".

Adottata a seguito di un ampio processo di consultazione, la Comunicazione si inserisce nell’ambito delle misure di c.d. "livello 3" sul Regolamento Intermediari, con cui la Consob fornisce orientamenti interpretativi di dettaglio, funzionali alla concreta applicazione del nuovo sistema normativo di derivazione comunitaria (MiFID).

La Comunicazione, per il caso di distribuzione a clientela "al dettaglio" di prodotti illiquidi, raccomanda agli intermediari concrete misure di disclosure, prescrive presidi sulle modalità di pricing, richiede agli intermediari una conoscenza approfondita dei prodotti illiquidi distribuiti e della clientela destinataria dell’offerta.

In particolare con riguardo alle raccomandazioni di trasparenza, è indicato agli intermediari di fornire al cliente informazioni sul valore corretto e sui costi impliciti ed espliciti del prodotto illiquido distribuito, anche a manifestazione differita. E’ altresì rappresentata agli operatori l’opportunità di informare il cliente sulle caratteristiche del prodotto illiquido distribuito presentando confronti con prodotti semplici e noti che agevolino il compimento di scelte consapevoli.

Con riguardo alle modalità di pricing, in assenza di mercati di scambio che possano costituire un obiettivo termine di paragone per la clientela, sono definite misure di correttezza volte comunque a garantire l’oggettività e la ricostruibilità delle condotte degli operatori. Così è previsto l’utilizzo di metodiche di pricing riconsosciute e diffuse sul mercato, in coerenza con quelle adottate per la valutazione del portafoglio di proprietà dell’intermediario. Viene richiesta la definizione di procedure che vincolino la discrezionalità degli addetti e impongano un continuo raffronto con fonti informative esterne.

Viene richiesta all’intermediario la conoscenza approfondita delle preferenze della clientela, con particolare riguardo all’orizzonte di investimento, in maniera da garantire i più adeguati consigli. In proposito è sottolineata la necessità che, nel processo di valutazione dell’adeguatezza delle operazioni, l’holding period dell’investitore sia espressamente ed autonomamente raffrontato alla durata del prodotto illiquido distribuito al fine di garantire la compatibilità delle due variabili.

Le linee di "livello 3" elaborate si riferiscono anche all’operatività in derivati OTC (Over the Ciunter, non negoziati su mercati regolamentati) degli intermediari. Nel caso di contratti della specie che, per politica commerciale (e per stessa previsione normativa se il cliente è un ente locale) vengono offerti "a copertura" di esposizioni finanziarie della clientela, le procedure aziendali devono consentire di monitorare nel tempo, per tutta la durata dell’operazione, l’evoluzione delle posizioni coperte e di copertura, al fine di porre l’intermediario nelle condizioni di poter segnalare al cliente l’eventuale disallineamento della struttura ideata rispetto alle finalità che hanno condotto all’impostazione originaria dell’operazione.

Per la loro rilevanza ed impatto, le misure richiederanno la pronta implementazione da parte degli intermediari dei necessari aggiornamenti alle proprie procedure aziendali. Al fine, gli operatori potranno anche avvantaggiarsi dell’eventuale elaborazione di best practices da parte delle Associazioni di categoria.

Il testo della Comunicazione ed il documento illustrativo degli esiti della consultazione sono disponibili sul sito internet della Consob.

Indice

  • Premessa
  • Il contesto di mercato
  • Il contesto giuridico
  • L’ambito di applicazione delle linee di "livello 3"
    1. Misure di trasparenza
    2. Presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing
    3. Graduazione dell’offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica dell’adeguatezza/appropriatezza degli investimenti
  • Aggiornamenti procedurali
  • ComplianceNet: