"La compliance come coscienza dell'impresa" intervento di Francesco Guido, Responsabile Direzione Centrale Compliance, Intesa

Pubblichiamo, per gentile concessione dell'autore, il testo dell'intervento di Francesco Guido, Responsabile Direzione Centrale Compliance, Gruppo Intesa Sanpaolo, al convegno EFFEBI-ICBI "La compliance in Banca - problemi aperti e spunti di riflessione" che si è tenuto a Milano il  28 aprile 2011.

1. Introduzione alla cultura di conformità in Intesa Sanpaolo

La strategia di crescita adottata da Intesa Sanpaolo (di seguito ISP) è da sempre orientata alla creazione di un valore solido e sostenibile sotto il profilo economico e finanziario, sociale ed ambientale, fondato sulla fiducia di tutti gli interlocutori del Gruppo bancario.
Il Codice Etico del Gruppo esplicita i valori in cui ISP ha fondato e fonda il suo business: integrità, eccellenza, trasparenza, rispetto delle specificità, equità, valore della persona e responsabilità nell'utilizzo delle risorse. Alcuni di questi valori sono direttamente riconducibili ai principi di conformità (si pensi ad esempio ai principi e alle regole di condotta nella relazione con i clienti). Il legame tra i valori aziendali, il business e la conformità a norme e principi è così forte da consentire di affermare che avere un buon livello di cultura di conformità equivale a fare propri i valori e i principi del "modo di fare Banca" che ISP ha fatto proprio.
"Essere compliant" non significa soltanto rispettare le norme: significa anche cogliere un'opportunità per la creazione di valore. La conformità deve essere intesa come strumento di crescita del valore aziendale, un vantaggio competitivo di sistema nei riguardi del cliente finale e dei mercati all'interno dei quali si opera.
Occorre superare la concezione della compliance come mero adempimento burocratico e autoreferenziale, per renderla un punto di forza percepito e, se possibile, valorizzato anche e soprattutto dal business.
La cultura delle regole e l'attenzione al cliente come asset principale della Banca perseguono l'obiettivo di impiantare alla base dell'operatività quotidiana di tutto il personale un modello culturale e valoriale che deve essere condiviso e agito a tutti i livelli aziendali, a partire dal top management fino alle strutture periferiche.

La principale sfida che stiamo affrontando è pertanto orientata ad ispirare ai principi di compliance la cultura aziendale nel suo complesso

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I canali di ascolto avviati recentemente con le altre strutture della Banca (il Marketing centrale e le Aree territoriali, il Personale, le Operation) ci hanno permesso di constatare che ì valori insiti nelle regole di compliance non sono messi in discussione: tuttavia, il passaggio dai valori ai comportamenti agiti è spesso "interrotto" a causa di processi e strumenti poco efficienti che rendono complesso mettete in pratica quello che le regole richiedono. Questo, in parte, può anche diventare un possibile "alibi" per il business, ma c'è altresì una forte verità di fondo sulla quale è necessario intervenire con decisione e tempestività. È emersa una forte necessità di ascolto, quindi di dialogo costante tra compliance e business, per trovare insieme soluzioni efficaci (ad esempio, procedure più snelle ed integrate, punti di snodo sul territorio, investimenti specifici nella comunicazione, nella formazione e nel sistema incentivante).
A questo proposito vorrei inserire un breve inciso "biografico". Sono arrivato in Direzione Compliance di ISP all'inizio di quest'anno, dopo una lunga esperienza nel business e segnatamente nella Rete territoriale. Questo passaggio è stato fortemente sostenuto anche dal CEO del nostro Gruppo non solo nell'ottica di trasversalità delle competenze e delle esperienze dei manager della Banca, ma con l'idea che il dialogo e la reciproca comprensione sinergica tra chi opera sui mercati alla ricerca della migliore redditività e chi deve garantire che questa ricerca sia sostenibile (occupandosi pertanto del presidio dei rischi di impresa) debbano essere massimizzati.
Mai come ora mi è chiara l'importanza di questa prossimità e di questo dialogo, come la sua difficoltà.
Lato business, è possibile che la convergenza debba considerare che alcuni costi del non essere pienamente compliant (e non solo i benefici dell'essere complaint) vengano trasposti sui conti economici delle aree commerciali coinvolte.
Lato strutture di presidio dei rischi, la stessa convergenza implica la valutazione puntuale delle diverse gradazioni di rischio, che devono essere chiaramente rappresentate e opportunamente affrontate con soluzioni conformi alle norme e alle loro corretta interpretazione ed applicazione.
Tutto ciò per sostenere che tra dialogo e cultura, anche quando per cultura si intende la diffusione dei giusti principi nell'agire economico, esiste un legame fortissimo. Un noto filosofo italiano, Norberto Bobbio, affermava che "Là dove si lascia che il colloquio si spenga, la cultura stessa ha cessato di esistere".
Per noi cultura di conformità oggi vuol dire soprattutto dialogo, ascolto, ricerca di soluzioni di semplificazione e di convergenza.

2. Un'iniziativa di accreditamento e di condivisione: il Brainshop "Il nostro modo di fare banca"

Lo scorso novembre è stata avviata un'iniziativa di incontro e di ascolto con la Rete e le altre strutture di governance (cosiddetto brainshop) per favorire un avvicinamento tra valori (e regole collegate, lato compliance) e comportamenti agiti (lato business), realizzata attraverso laboratori creativi per stimolare l'interscambio informativo, la creazione di legami e l'attivazione di network professionali.
L'incontro si è svolto con la finalità di elaborare un piano di interventi integrati volti a sviluppare strumenti e modalità innovativi per la diffusione della cultura di conformità. Sono state raccolte numerose idee e proposte utili per indirizzare un piano di interventi integrato (diversi strumenti e leve, sia tradizionali che innovativi) e multilevel (indirizzato a tutti i livelli della popolazione aziendale), con l'ambizione di accompagnare il piano industriale del Gruppo per il 2011-2013. Le proposte raccolte si affiancheranno ed innoveranno gli strumenti che già da tempo la nostra Banca utilizza per diffondere la cultura di compliance a tutti i livelli.

3. I principi e gli strumenti per la diffusione della cultura di conformità in ISP

La strategia adottata da ISP per la diffusione della cultura di conformità si basa sul presupposto che le diverse iniziative possono essere più efficaci se attivate all'interno di un programma organico e improntato alla semplificazione, integrando strumenti sia tradizionali che innovativi e prevedendo interventi ad hoc destinati a tutti i livelli aziendali.
Diversi sono i principi che guidano il piano di interventi. Alcuni strumenti sono già stati avviati mentre altri, come già accennato, sono di prossima realizzazione. Li vorrei brevemente descrivere.

  • Miglioramento e innovazione delle iniziative formative

Nell'ambito della leva della formazione, sono due gli obiettivi primari: rendere maggiormente efficaci le iniziative formative (spiegare non solo la lettera della norma, ma anche il perché dell'adempimento, ossia, in altre parole, lo spirito della norma) e sviluppare sinergie con le numerose iniziative formative indirizzate al personale, in particolar modo alla Rete, in ottica di sostenibilità per le strutture coinvolte.
Da qui la necessità che la formazione sia sempre più orientata a casi pratici e, ove possibile, integrata nelle iniziative commerciali.
In questo senso sono stati avviati alcuni tavoli di lavoro con ì colleghi del Personale e della Formazione per valutare, in fase di pianificazione annuale, i fabbisogni formativi di compliance e la loro integrazione in altre iniziative già previste per la Rete.
Oltre ai contenuti (non solo tecnico-normativi, ma anche valoriali), l'innovazione deve riguardare gli strumenti.
L'obiettivo è progettare gli interventi formativi in modo più sostenibile, divertente, semplice e coinvolgente, attraverso strumenti sia tradizionali (aule) che innovativi (formazione a distanza, aule virtuali).
Nel corso del 2010 sono stati sviluppati diversi corsi in modalità e-learning (Mifid, Trasparenza, Market Abuse) e per il 2011 sono previste altre iniziative, che prevedranno l'utilizzo dell'aula virtuale, ossia di una piattaforma che unisce alla flessibilità ed efficienza della formazione a distanza la possibilità di interazione con i docenti e con gli altri discenti (per ISVAP e aggiornamento promotori finanziari, ad esempio).
Infine, non si vuole trascurare l'importanza e il ruolo dei capi in qualità di promotori e demoltiplicatori dei comportamenti da agire sul campo. Saranno previste iniziative ad hoc rivolte al management su valori, regole e legame col business, anche nell'ottica di confronto con altre realtà di settore e non. Stiamo considerando di istruire sessioni di stage presso aziende esterne per creare momenti di confronto su best practice di compliance (organizzando, per esempio, alcuni compliance learning tour).

  • Semplificazione e innovazione degli strumenti di comunicazione

La comunicazione deve essere chiara, semplice, su canali selezionati, utile per informare sulle novità normative, ma soprattutto sugli impatti operativi delle norme.
Sin da quando la funzione di compliance è stata costituita, siamo presenti all'interno dell'house organ Mosaico con articoli dedicati (16 articoli pubblicati dal 2007). Ogni anno, dati i temi maggiormente rilevanti, lavoriamo insieme con la Comunicazione Interna per la definizione del piano editoriale. Anche lo strumento della clip sulla web tv è stato consolidato e utilizzato, in collaborazione con le strutture di business, per veicolare messaggi a contenuto prevalentemente operativo.
A fine 2009 è stata rilasciata la intranet di compliance, con la finalità di evolvere sul piano informativo, creando, con l'apporto di tutti i colleghi della Direzione Compliance, uno spazio dedicato alle tematiche di compliance, accessibile a tutti i colleghi della Banca. Altri strumenti da sviluppate sono le faq di compliance, ad oggi disponibili per l'antiriciclaggio, che possono rappresentare un valido sostegno all'operatività del personale di rete.
È stata recentemente avviata l'iniziativa Bollettini di compliance, indirizzata al mondo corporate. Si tratta di comunicazioni periodiche per facilitare la comprensione e la concreta attuazione delle regole aziendali esistenti in materia di compliance, con una veste più snella e più mirata a specifici argomenti, caratterizzata da linguaggio semplice, volutamente "atecnico", e da brevità dei contenuti e focalizzazione su specifici aspetti pratici di carattere operativo/comportamentale di diretto interesse per i colleghi destinatari.
Sul fronte della comunicazione esterna, l'auspicio potrebbe essere che sia a livello di sistema sia di singola Banca si possa pensare allo sviluppo di una campagna di comunicazione rivolta ai clienti, che enfatizzi il "modo di fare banca" e i valori ad esso sottesi. Sarebbe interessante arrivare a sponsorizzare una sorta di "marketing delle regole", nella giusta combinazione con le strategie di marketing commerciale.

  • Sviluppo e consolidamento di iniziative di ascolto al business e alla clientela

A partire dallo scorso anno abbiamo avviato una serie di canali per la raccolta di proposte di miglioramento, semplificazione, innovazione.
In tale ambito, il progetto, denominato "Ascolto Rete", nasce per migliorare la qualità del servizio offerto dalle Strutture Centrali creando un collegamento continuo con le esigenze dei colleghi della Rete tramite strumenti di collaborazione via Web. I colleghi, attraverso un portale dedicato, hanno potuto inserire suggerimenti, proporre temi di discussione, esprimere pareri e conoscere i contenuti delle proposte accolte. Il pilota è stato avviato in ambito antiriciclaggio e sono state raccolte numerose idee, utili per indirizzare interventi operativi. Nel corso di quest'anno vorremmo estendere l'iniziativa anche ad altri ambiti normativi.
Per quanto riguarda le iniziate rivolte alla clientela è allo studio il lancio di focus group e di sondaggi rivolti alla clientela e ai gestori, aventi ad oggetto iniziative specifiche della Banca (ad esempio sul questionario di profilatura Mifid).

  • Potenziamento degli strumenti di relazione con il territorio e di vicinanza al business

Lo sviluppo di strumenti di relazione e di vicinanza nasce per supportare la rete su temi di conformità, ad esempio attraverso la presenza sul territorio di referenti che possano fornire risposte specialistiche su temi operativi. L'idea è far evolvere i controlli di Area in un'ottica di prevenzione dei rischi attraverso la leva della formazione ed informazione ai colleghi delle Reti.
Abbiamo già sperimentato con successo l'utilità degli incontri periodici sulle priorità con le strutture di business (Aree e Direzioni Regionali), con focus sugli esiti dei controlli di compliance e sulle azioni da attivare per risolvere le criticità.
Attraverso questo confronto è stato possibile concordare azioni e interventi concreti per affrontare le principali problematiche evidenziate dai controlli (per fare alcuni esempi, dalla task force per i contratti Mifid, al totem per la trasparenza, ai blocchi informatici per l'adeguata verifica antiriciclaggio). Il nostro obiettivo ora è di rendere tali incontri più operativi, affiancando agli esiti dei controlli anche momenti di consulenza e di ascolto su temi specifici.
Inoltre, quale altro momento fondante di una maggiore comprensione e prossimità al business, è stata avviata l'iniziativa di stage presso le strutture di business da parte dei colleghi che operano nella Direzione Compliance. Gli stage sono serviti per verificare sul campo quale sia il contesto nel quale vengono quotidianamente applicate le regole e i principi della compliance e molti colleghi coinvolti hanno confermato che è stata un'esperienza molto importante per svolgere al meglio il nostro lavoro. Altre iniziative di questo genere saranno organizzate nel corso del 2011.

  • Definizione di un sistema incentivante legato non solo ad obiettivi commerciali, ma anche ad obiettivi di conformità

Si stanno rafforzando i messaggi alla Rete su incentivi legati non solo ad obiettivi commerciali, ma anche ad obiettivi di conformità, attraverso un percorso di progressiva valorizzazione degli indicatori finalizzati a misurare la qualità del servizio.
A partire dallo scorso anno sono stati inseriti negli schemi di incentivazione della Rete alcuni indicatori finalizzati a misurare la qualità del servizio, legati a parametri di compliance (ad esempio collegati a specifici adempimenti in materia di Servizi di Investimento, di Servizi di Finanziamento e prossimamente di antiriciclaggio).

4. La cultura di conformità a livello di Gruppo: la creazione della Compliance Community

La cultura di conformità deve rappresentare un valore comune a tutte le società del Gruppo, sia in Italia che all'estero. Quale prima forma di integrazione è stata creatala  Community di Compliance, per favorire la legittimazione e la formazione, attraverso la creazione di un network professionale, di coloro che si occupano di compliance in tutto il Gruppo, in Italia e a1l`estero, puntando al1'eccellenza delle prestazioni.
Tra gli strumenti avviati si possono annoverare:

  • la Compliance Academy, percorso formativo pluriennale finalizzato al potenziamento delle competenze di mestiere per le risorse che si occupano di compliance a livello di Gruppo nazionale, nell'ambito del quale sono state organizzate diverse sessioni di un corso trasversale su temi di conformità, alcune iniziative di affiancamento presso le strutture di business e l'avvio di corsi specialistici;
  • il portale della community, strumento di knowledge sharing e di document management con l'obiettivo di favorire la crescita e l'integrazione della Community;
  • gli incontri periodici con i Compliance Officer, finalizzati sia alla presentazione e alla condivisione di iniziative trasversali, sia ad approfondimenti su ambiti normativi particolarmente rilevanti.

5. Uno sguardo in avanti: le prossime sfide

A fronte degli interventi già avviati e di prossima realizzazione, il passo successivo riguarda la misurazione del cambiamento della percezione e della diffusione della cultura di conformità, sia all'interno che all'esterno. Stiamo pensando al lancio imminente di una survey di percezione e di un altro sondaggio a conclusione del piano di interventi.
Le slide che ci vedono coinvolti riguardano soprattutto l'individuazione e l'utilizzo di strumenti più innovativi e accattivanti, che rendano la comunicazione più snella, più coinvolgente, più divertente, più pratica. Vogliamo essere più vicini alle persone e al resto della Banca, con un approccio chiaro e semplice.
La condivisione dell'importanza di agire nel rispetto delle regole, che è poi sostanzialmente avere cura degli interessi dei clienti e dell'integrità dei mercati, credo non possa che essere appannaggio di qualunque intermediario finanziario che intenda continuare a svilupparsi ed essere competitivo in un sistema stabile e redditizio.
Contemperare la ricerca della redditività con il rispetto di norme che sono principalmente poste alla tutela di clienti e mercati non è mai immediato. È un terreno su cui io stesso, come Responsabile della Compliance di un grande Gruppo bancario, intendo impegnarmi. Sto lavorando e lavorerò a stretto contatto con i massimi esponenti delle Business Unit del Gruppo. Incontro ed incontrerò con sistematicità Direttori Generali e Amministratori delle nostre Banche Rete e delle nostre Società Prodotto. Voglio mantenere un dialogo aperto, ma soprattutto proattivo, orientato a strategie di medio lungo termine che utilizzino le regole in termini di sostenibilità degli utili, e non solo come mero adempimento. Vorrei poter dialogare allo stesso modo con le Autorità di Vigilanza. Abbiamo consolidato con i Regulators un confronto attivo e fecondo. Ma l'auspicio, in un momento in cui il nostro sistema è letteralmente "bombardato" da nuove regole, istruzioni e imposizioni normative, è quello di arrivare, ove possibile, a sostituire ai divieti specifici, che spesso sono l'u1tima necessaria misura per evitare gravi incidenti di non conformità, un approccio preventivo di ricerca delle soluzioni più equilibrate per tutti gli stakeholder, il business, i clienti, ì fornitori, i concorrenti, i mercati.
L'obiettivo sarà raggiunto quando la compliance non sarà (solo più) appannaggio di una piccola comunità all'interno di un grande operatore finanziario e delle Autorità di Vigilanza che con essa dialogano. L'obiettivo sarà raggiunto quando ogni collega del mio Gruppo bancario avvertirà, in qualche modo, che "Compliance is my job too". E lo stesso approccio sarà condiviso anche da tutto il Top Management della Banca. È una strada lunga, ma è anche una bella sfida, con uno sfondo che richiama appieno l'essere, la Banca, un soggetto economico con una fondamentale responsabilità sociale.

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