Banca d’Italia: La funzione di compliance nei sistemi di governo e controllo delle imprese bancarie e finanziarie

La dottoressa Anna Maria Tarantola, Direttore Centrale per la Vigilanza Creditizia e Finanziaria di Banca d’Italia, è intervenuta al workshop "Il ruolo del sistema dei controlli nella gestione del rischio di conformità negli istituti finanziari" presso CETIF - Università Cattolica del Sacro Cuore che ha avuto luogo a Milano il 4 ottobre 2007. Presso il sito della Banca d’Italia è disponibile il testo del suo intervento (pdf, 16 pp 52 K). De seguito riproduciamo la premessa, le considerazioni conclusive e l’indice.

Premessa

Negli ultimi anni, la creazione della moneta unica e la globalizzazione dei mercati hanno dato notevole impulso allo sviluppo dell’industria dei servizi finanziari e ad un rilevante processo di consolidamento del settore, ancora in atto, in Italia e in Europa. La crescita della competizione e lo scrutinio più penetrante e continuo del mercato – cui si sono rivolti gli intermediari alla ricerca di più ampie possibilità di reperimento del capitale di rischio - inducono gli operatori a rendere più efficienti le strutture e a ricercare nuove fonti di reddito, diversificando attività, prodotti, mercati, modelli operativi. Si delineano nuovi e più complessi scenari di rischio. In questo contesto, la variabile organizzativa e il sistema dei controlli interni assumono un ruolo centrale nella vita aziendale e, quindi, nelle valutazioni di vigilanza; sono un necessario strumento per assicurare la sana e prudente gestione delle imprese bancarie e finanziarie, ancor più indispensabile quando l’aumento delle pressioni competitive e quelle sul perseguimento degli obiettivi di performance possono indurre un allentamento della corretta valutazione dei profili di rischio e di conformità e il ricorso a comportamenti di azzardo morale. Recentemente, diversi episodi hanno evidenziato, in particolare, l’emergere di rischi legali e di reputazione, potenzialmente in grado di mettere a repentaglio la stabilità degli intermediari e di compromettere il legame fiduciario con la clientela. In questo scenario, le Autorità di vigilanza hanno reagito sul fronte della regolamentazione e su quello dell’azione di supervisione, ricorrendo in modo diffuso a meccanismi regolamentari di incentivazione/disincentivazione, che rendono conveniente per gli intermediari l’adozione di comportamenti corretti e responsabilizzano i soggetti vigilati. La flessibilità che caratterizza la più recente normativa di vigilanza valorizza e, contestualmente, responsabilizza l’imprenditore bancario, attribuendo un rilievo centrale alle strutture di governo e organizzative nonché al sistema dei controlli. In tale quadro si inserisce la disciplina in materia di compliance. Le nuove disposizioni pongono in assoluta evidenza che per assicurare il pieno rispetto delle norme, intese in senso ampio, assumono valenza strategica strutture organizzative ben articolate e proporzionate alla rispettiva realtà operativa, sistemi di gestione dei rischi organici e completi, procedure operative costruite nella consapevolezza del livello di rischio di violazioni insito nella specifica attività. Esaminerò il tema propostomi nell’ambito delle linee evolutive che caratterizzano la vigilanza e del rilievo crescente che i sistemi di governo e controllo degli intermediari assumono nell’attuale contesto; richiamerò i tratti essenziali della regolamentazione prudenziale sugli assetti organizzativi e di controllo e mi soffermerò sulla nuova disciplina in materia di gestione del rischio di non conformità, sulle modificazioni in atto nei sistemi di risk management degli intermediari e sul possibile contributo della funzione di compliance alla creazione del valore.

Considerazioni conclusive

L’accordo di Basilea II ha innovato criteri e regole di vigilanza e ha dato impulso a un processo di sostanziale convergenza a livello internazionale delle prassi di supervisione. Il mutamento del quadro normativo interno (in particolare la Legge sul Risparmio) ha posto le basi per una rinnovata ed efficace azione di tutela delle diverse forme di risparmio, basata su più strette modalità di collaborazione tra Autorità, maggiore trasparenza e attenzione alla difesa dei diritti degli utenti dei servizi bancari e finanziari. Al rafforzamento della protezione degli investitori contribuirà il recepimento della direttiva Mifid. La gestione di nuovi e più complessi rischi è sempre più al centro dell’azione di vigilanza; tra questi assumono crescente rilievo quelli operativi, legali e di reputazione. Le Autorità di vigilanza sono impegnate a rafforzare il quadro regolamentare e di controllo sulla gestione dei rischi, specie quelli di non conformità, per ridurre i costi derivanti da violazioni non solo delle regole di tipo giuridico-formale, ma anche dei principi di integrità nella conduzione degli affari che possono provocare la disapprovazione da parte degli stakeholders e il deterioramento dell’immagine sui mercati. Nella prospettiva delle Autorità di Vigilanza, la gestione del rischio di non conformità non è solo un mezzo per impedire il verificarsi di eventi pregiudizievoli, ma anche un importante strumento per la creazione del valore degli intermediari in quanto contribuisce a garantirne la redditività nel lungo periodo e a rafforzare la fiducia del pubblico.Gli stessi operatori riconoscono la maggiore importanza di un approccio più sistematico e strutturato alla gestione del rischio di non conformità quale strumento di creazione del valore. L’intensificarsi di iniziative e analisi in materia lo conferma. Un più marcato orientamento etico della gestione può produrre vantaggi competitivi, attraverso la generazione di nuove risorse intangibili, e risultare economicamente vantaggioso. La compliance deve rappresentare la "coscienza" dell’impresa bancaria. Una sua corretta e incisiva applicazione assicura che tutto il personale riceva segnali forti e chiari su ciò che è considerato corretto e giusto; previene comportamenti sbagliati; aumenta la fiducia della clientela, degli investitori, del mercato. Questa è la sfida che il sistema bancario e finanziario deve affrontare e vincere. Se la compliance non agirà in questo modo, potrebbero sorgere dubbi, negli stakeholders e nelle stesse Autorità di vigilanza, circa la capacità e la volontà degli amministratori di adempiere alle proprie responsabilità in punto di sana e prudente gestione. Diminuire il costo e la pervasività della regolamentazione, aumentandone nel contempo l’efficacia, è la sfida che le Autorità devono a loro volta affrontare e vincere. Anche per meglio raggiungere tale obiettivo, la Banca d’Italia ha avviato un profondo riassetto delle strutture organizzative dell’Area della vigilanza, prevedendo anche una specifica unità preposta ai rapporti tra intermediari e clientela. Un approccio regolamentare per principi, l’azione comune del sistema nella ricerca di concrete soluzioni applicative ad essi coerenti consentiranno di contenere i costi di adeguamento alla nuova disciplina in materia di compliance, massimizzando i benefici ottenibili dal più efficace presidio dei rischi, dal miglioramento dei processi aziendali, dal rafforzamento della reputazione.

Indice

  1. Premessa
  2. La rilevanza dei sistemi di governo e controllo degli intermediari per le Autorità di vigilanza
  3. La regolamentazione prudenziale sugli assetti organizzativi e di controllo
  4. La funzione di conformità nella disciplina di vigilanza
  5. La funzione di conformità nell’ambito del risk management aziendale
  6. Gli impatti organizzativi e operativi
  7. Considerazioni conclusive

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