Banca d’Italia: Disposizioni di vigilanza in materia di prestazione dei servizi di investimento da parte delle banche

Il 3 febbraio 2009 la Banca d’Italia ha pubblicato il documento di consultazione "Disposizioni di vigilanza in materia di prestazione dei servizi di investimento da parte delle banche "  (pdf, 6 pp, 160 K).
Il documento concerne la documentazione che le banche sono tenute ad inviare alla Banca d’Italia in sede di presentazione dell’istanza di autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento ai sensi dell’art. 19, comma 4, TUF.
Si tratta di un documento di consultazione: eventuali osservazioni, commenti e proposte possono essere trasmessi entro il 4 marzo 2009 alla Banca d'Italia con le modalità indicate nel documento stesso.
Il documento prevede, tra gli altri adempimenti, che la domanda di autorizzazione contenga una "attestazione" del Responsabile della funzione di compliance in ordine all’avvenuto adeguamento rispetto ai requisiti normativamente previsti:

• della regolamentazione interna
• della contrattualistica
• dei processi operativi e delle procedure informatiche
• del sistema dei controlli

Nel seguito il testo completo del documento.

Premessa

Nella vigilanza sui servizi di investimento il Testo unico della finanza (TUF) prevede il coinvolgimento della Banca d'Italia e della CONSOB: la prima è competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilità patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari; la seconda, per quanto attiene alla trasparenza e alla correttezza dei comportamenti.
In tale ambito, la Banca d'Italia autorizza le banche alla prestazione dei servizi di investimento (art. 19, comma 4, del TUF) e ha emanato le relative disposizioni per disciplinare le procedure che le banche devono osservare e i criteri di valutazione adottati dalla Vigilanza (Titolo V, Cap. 2 della Circolare n. 229 del 21 aprile1999). Con il presente documento, si sottopone a consultazione una ipotesi di modifica delle predette disposizioni. In particolare, viene arricchito il contenuto informativo della relazione illustrativa inviata a corredo dell’istanza autorizzativa, anche al fine di agevolare le richiamate verifiche di competenza della Consob (1). Le ulteriori informazioni richieste sono volte ad accertare la capacità della banca di rispettare i requisiti in materia di organizzazione e gestione del rischio e di correttezza e trasparenza dei comportamenti.

Istanza di autorizzazione alla prestazione di servizi e attività di investimento (2)(3)

Nella domanda di autorizzazione, le banche indicano i servizi per i quali è richiesto il rilascio dell'autorizzazione. L'istanza è corredata da una relazione illustrativa, approvata dal competente organo aziendale.
Lo schema di relazione, ripartito in due sezioni, attiene alla verifica del potenziale rispetto dei requisiti in materia di:

• organizzazione e gestione dei rischi di impresa connessi con la prestazione dei servizi di investimento;
• correttezza e trasparenza dei comportamenti nella prestazione dei servizi di investimento.

Sezione A

La relazione concerne:

• la descrizione dei fattori strategici, di mercato e di prodotto presi in considerazione ai fini dell’avvio dei servizi di investimento oggetto dell’istanza di autorizzazione;
• l’impatto sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria atteso dallo svolgimento dei servizi di investimento e delle attività connesse e strumentali (le stime, che devono riferirsi ad un triennio, vanno declinate anche ipotizzando "condizioni avverse" di mercato). In particolare, andranno analiticamente indicati volumi, costi operativi e risultati economici, con specifica evidenza delle ipotesi sulle quali si basano le proiezioni aziendali; i riflessi sul capitale economico, sul patrimonio di vigilanza e sui requisiti prudenziali, evidenziando le refluenze a fini di ICAAP;
• la descrizione degli interventi organizzativi effettuati al fine di assicurare il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa vigente in materia di prestazione dei servizi di investimento da parte delle banche(4). In tale ambito andranno, in particolare, forniti ragguagli sugli aspetti di seguito indicati:
  1. investimenti attuati, in corso di attuazione e/o programmati (ammontare, finalità e tempi di realizzazione previsti);
  2. livello di integrazione del sistema informativo relativamente agli applicativi di front office, back office e contabilità e portata delle aree di manualità;
  3. incidenza sull’organico complessivo delle risorse assegnate alle unità dei servizi di investimento (eventuale piano di assunzioni e relativo stato di attuazione, ovvero indicazione del personale da impiegare per lo svolgimento del/dei servizio/i di investimento di cui si richiede l'autorizzazione; iniziative di formazione destinate al personale da adibire alla prestazione del/dei servizio/i di investimento attuate e programmate);
  4. presidi di controllo di 1°, 2° e 3° livello, anche di compliance, previsti in relazione alla prestazione del/i nuovo/i servizio/i di investimento; strutture e risorse dedicate. Specifici riferimenti andranno resi sulle modalità di controllo dell’attività fuori sede (in particolare, indicare tipologia e
     periodicità dei controlli a distanza e in loco nonché delle eventuali verifiche di "customer satisfaction" finalizzate ad instaurare un contatto diretto con la clientela servita da canali distributivi alternativi agli sportelli);
  5. sistema di reporting, con indicazione dei relativi destinatari (organi sociali, alta direzione, funzioni di controllo, altre funzioni).

Sezione B

Inoltre, la relazione, dovrà contenere: 

• l’illustrazione di ciascuno dei servizi e delle attività di investimento di cui si richiede l’autorizzazione:
• tipologie di operazioni previste (ivi compresi gli strumenti finanziari da commercializzare); mercati e tipologia di clientela di riferimento; sedi individuate per l’esecuzione degli ordini;
  • la descrizione delle unità organizzative della banca/del gruppo coinvolte nella prestazione dei servizi di investimento (riferimento alla normativa interna con la quale vengono formalizzati compiti e responsabilità), delle modalità operative e delle procedure che si intendono adottare. In caso di outsourcing di funzioni operative, descrivere le funzioni esternalizzate e le misure adottate per mitigare i relativi rischi;
  • l’indicazione dei canali distributivi che verrebbero utilizzati (con specifica indicazione dell’eventuale ricorso all’offerta fuori sede e/o a strumenti di comunicazione a distanza) e degli eventuali ambiti in cui verrebbe adottata la modalità execution only. In ipotesi di offerta fuori sede/promozione e collocamento a distanza, descrizione delle modalità organizzative finalizzate ad assicurare il rispetto delle regole di condotta;
  • la politica di remunerazione adottata per la commercializzazione di prodotti finanziari e servizi di
    investimento, anche con riferimento all’eventuale offerta fuori sede;
  • la descrizione delle aree operative (anche con riferimento a circostanze connesse con l’articolazione del gruppo di appartenenza) in cui potrebbero verificarsi potenziali conflitti di interesse con indicazione dei soggetti rilevanti; misure adottate al fine di assicurare il rispetto delle prescrizioni normative in materia di operazioni personali e conflitti di interesse, anche con specifico riferimento all’eventualità in cui la banca produca o disponga la produzione di ricerche in materia di investimento;
  • le procedure volte ad assicurare una sollecita trattazione dei reclami;
  • l’illustrazione dei presidi (contrattuali, organizzativi, procedurali e di controllo) predisposti al fine di minimizzare il rischio che l’attività concretamente svolta da dipendenti e collaboratori a contatto con la clientela sfoci nella prestazione del servizio di consulenza (solo nell’ipotesi in cui l’istanza non contempli la prestazione di tale servizio).

Per la prestazione dei servizi di esecuzione di ordini / ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli la descrizione:

• delle procedure che garantiranno l’indirizzamento dell’ordine del cliente verso la sede di esecuzione migliore ( ad es. adozione di un algoritmo di execution policy);
• delle modalità individuate per il controllo dell’efficacia delle relative strategie di esecuzione/trasmissione degli ordini;
• delle misure adottate al fine di dimostrare ai clienti che ne dovessero far richiesta di aver eseguito gli ordini in conformità delle predette strategie.

La relazione illustrativa deve essere altresì corredata dalla seguente documentazione: 

• della regolamentazione interna
• della contrattualistica
• dei processi operativi e delle procedure informatiche
• del sistema dei controlli

Le banche autorizzate comunicano alla Banca d'Italia l'inizio dell'operatività.

Note del documento

• (1) L’intervento normativo è in linea con quanto previsto dal protocollo d’intesa sottoscritto dalla Banca d'Italia e dalla Consob ai sensi dell’art. 5, comma 5 bis del TUF, nell’ottobre 2008.
• (2) Esclusa la gestione di MTF.
• (3) Le presenti disposizioni modificano quelle contenute nel titolo V, capitolo 2, Sezione II, paragrafo 2 delle Istruzioni di Vigilanza per le banche.
• (4) Cfr. in particolare, oltre alla disciplina generale sull’organizzazione e sui controlli emanata dalla Banca d'Italia per le banche, il Regolamento della Banca d'Italia e della Consob del 29 ottobre 2007 nonché il Regolamento Intermediari della Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007.
• (5) Tra gli allegati da rassegnare unitamente alla relazione illustrativa, le banche costituende non saranno tenute a produrre l’attestazione del Responsabile della funzione di compliance.