Banca d'Italia: "Sistemi di controllo dei rischi e governo degli intermediari", intervento di Stefano Mieli (3 febbraio 2012)

Il 3 febbraio 2012  il Direttore Centrale per la Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d'Italia Stefano Mieli è intervenuto al convegno "Corporate governance e gestione dei rischi: gli insegnamenti della crisi" con una relazione dal titolo "Sistemi di controllo dei rischi e governo degli intermediari: una prospettiva di vigilanza".
Il testo originale e ufficiale della relazione è disponibile in formato pdf sul sito della Banca d'Italia in http://www.bancaditalia.it/interventi/altri_int/2012/Mieli_conv_ADEIMF.pdf .
Il testo della relazione è disponibile anche nei formati mobi, epubxhtml, doc, odt a cura di ComplianceNet.
Nel seguito una sintesi dell'intervento di Stefano Mieli.

Governance e risk management

Il direttore di Banca d'Italia ha ricordato che la governance e il sistema di risk management degli intermediari sono  al centro del dibattito, in quanto lacune e inefficienze riscontrate in questi ambiti hanno contribuito a determinare la situazione di crisi o a ritardare l'adozione di tempestive misure correttive.
Tutte le regole e le indicazioni in materia di governance concorrono a perseguire un fine: la costituzione di board dotati delle competenze e dell'autorevolezza necessaria a definire il profilo di rischio adatto all'intermediario e a monitorare efficacemente l'azione del management.
Come risulta da analisi svolte a livello internazionale, i board sono stati spesso poco scrupolosi nel fissare ex-ante limiti precisi ai livelli di rischio, hanno dimostrato di avere un'insufficiente consapevolezza dell'esposizione effettivamente assunta, soprattutto verso i prodotti più complessi.
Carenze nello strumentario di risk management, distorsioni nei sistemi di remunerazione e inadeguatezze della governance si sono combinate, determinando un circolo vizioso che ha portato all'assunzione di rischi sempre maggiori. Non si può negare, a fronte di queste circostanze, che anche la regolamentazione e il controllo da parte delle autorità competenti siano stati - quanto meno in taluni casi – inadeguati.

La direttiva CRD IV

Mieli ha poi ricordato che due atti normativi sono attualmente all'esame delle Istituzioni europee (Commissione, Consiglio e Parlamento): un regolamento e una direttiva (la cosiddetta "CRD IV"). Nella direttiva sono contenute nuove regole di governance e risk management; la direttiva incide proprio sulle lacune richiamate all'inizio dell'intervento di Stefano Miele: stabilisce criteri di composizione del board, ne precisa le responsabilità nella gestione e controllo dei rischi, impone la presenza di adeguate professionalità, individuali e collettive, distingue la figura del Presidente del CdA da quella dell'Amministratore delegato, rafforza la funzione aziendale di risk management, prevede linee di reporting diretto verso gli organi di vertice, prescrive, almeno nelle banche di maggiori dimensioni, limiti armonizzati al cumulo degli incarichi e la costituzione di comitati specialistici interni al board (i comitati nomine e rischi si aggiungono a quello sulle remunerazioni, già previsto dalla CRD 3).
Rispetto ai pochi principi generali sugli assetti di governo societario contenuti nella direttiva vigente, ha sottolineato Mieli, il cambiamento è significativo.

Comunicazione di Bankit sulla governance

Mieli ha poi ricordato che una recente comunicazione al sistema fornisce criteri ulteriori per la corretta applicazione delle disposizioni sulla governance. Nella comunicazione si ribadisce, in particolare, l'importanza che nei board siano presenti professionalità adeguate alle caratteristiche della singola banca, con riguardo sia al profilo dei singoli amministratori, sia al mix di conoscenze e competenze complessivamente espresso dal board. Un focus particolare è sugli amministratori non esecutivi, in stretta coerenza – ci tengo a sottolineare - con la normativa di vigilanza.
Questa richiede all'organo di supervisione strategica di svolgere un intenso monitoraggio sull'azione del management, di assumere direttamente le decisioni strategiche più rilevanti, di presiedere al complessivo sistema di controllo interno. Questi compiti ricadono in special modo sugli amministratori non esecutivi e possono essere assolti efficacemente solo con un'adeguata e approfondita conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, delle regole della finanza e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.
Per assicurare questi obiettivi, la comunicazione fornisce precise linee di azione. Si richiede alle banche di: i) rafforzare, in linea con gli indirizzi internazionali, il processo di auto-valutazione del board, con riferimento alla sua composizione quali-quantitativa nonché all'effettiva funzionalità dell'organo (flussi informativi; grado di partecipazione; effettività dell'azione); ii) adottare un percorso trasparente per garantire che il processo di nomina conduca alla composizione ottimale del board. Gli esiti del processo di auto-valutazione dovranno essere trasmessi alla Banca d'Italia entro la fine di marzo.

L'approccio integrato ai rischi

Stefano Mieli ha poi sottolineato che l'approccio integrato ai rischi deve essere inteso nella sua più ampia accezione (rischi di credito, di mercato, operativi, reputazionali, di liquidità, funding etc.); il contributo delle funzioni aziendali competenti (in primis, compliance, risk management, pianificazione strategica) deve realizzarsi anche attraverso la partecipazione ai lavori del board o, ove costituiti, dei comitati interni ad esso.

Sistemi incentivanti

Per quanto articolato, un sistema di governo dei rischi non può funzionare in modo efficiente se gli incentivi delle persone sono distorti. Per questa ragione l'azione di Vigilanza si è rivolta ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche. Questi devono essere orientati al perseguimento degli obiettivi di lungo termine, collegati alla performance al netto dei rischi e coerenti, nel loro ammontare complessivo, con il grado di patrimonializzazione di ciascun intermediario.

Conflitti di interesse

Per presidiare opportunamente le potenziali situazioni di conflitto di interessi che ne discendono, nuove regole sono state emanate a dicembre scorso. Esse si riferiscono alla disciplina sulle operazioni con soggetti collegati, adottata proprio in concomitanza con quella sulle partecipazioni "a valle".

 

Progressi

Le banche italiane hanno compiuto progressi sul fronte della governance e della capacità di gestione e controllo dei rischi. È certamente migliorata la distinzione dei compiti e delle responsabilità; la dialettica tra le funzioni di supervisione, gestione e controllo; la capacità delle funzioni di controllo interno di operare con autorevolezza e indipendenza; l'attenzione ai collegamenti tra i rischi.

Aree di miglioramento

Nella logica di accrescere la trasparenza dell'azione della Vigilanza e diffondere le best practices fra gli operatori la Banca d'Italia ha pubblicato degli esiti di una rilevazione condotta sulle modifiche statutarie intervenute a seguito delle regole del 2008. L'analisi dà puntualmente conto dei miglioramenti intervenuti negli assetti di governance delle banche italiane, ma evidenzia anche le aree miglioramento, tra cui: la necessità di un maggior utilizzo di sistemi di voto a distanza, la riduzione della numerosità dei componenti gli organi di amministrazione, il rafforzamento dei meccanismi di rappresentanza delle minoranze.

La governance delle banche popolari

"Su qualche segmento specifico permangono alcune criticità" ha ricordato nelle sue conclusioni Stefano Mieli riferendosi, fra l'altro, al nodo della governance delle banche popolari, in particolare di quelle maggiori, quotate sul mercato. Vi è in primo luogo, ha detto Mieli, un problema di scarso monitoraggio sulle condotte dei manager (auto-referenzialità); "ma i limiti individuali di partecipazione al capitale, le restrizioni ai meccanismi di rappresentanza e quindi di voice possono rendere più difficoltoso anche il rafforzamento patrimoniale".
Nei limiti della disciplina vigente, la Banca d'Italia ha svolto un'azione incisiva per attenuare alcuni di questi problemi (es. aumento del numero delle deleghe). "Resta tuttavia la necessità di una più ampia riforma legislativa, i cui tratti essenziali questo Istituto ha delineato in dettaglio, nell'ambito delle audizioni svolte dal Parlamento sui progetti di legge in materia".

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