Banca d’Italia: "Le politiche di remunerazione presso le banche", intervento di Stefano Mieli, Direttore Centrale

Il 21 aprile 2010, Stefano Mieli, Direttore Centrale dell'area Vigilanza bancaria e finanziaria di Banca d’Italia, è intervenuto al workshop "I sistemi di remunerazione nel settore finanziario: quali prospettive?" presso la SDA Bocconi School of Management in Milano. Il testo del suo intervento è disponibile presso il sito della Banca d’Italia (qui in pdf, 52 K, 20 pp.)
Nel suo intervento, Mieli ha accennato alle posizioni emerse nell’analisi economica e giuridica sul tema delle remunerazioni del management delle società di capitali in generale; si è poi concentrato sulle specificità del settore finanziario e le problematiche che sono state poste in luce dalla crisi finanziaria; successivamente ha illustrato ragioni e finalità delle misure adottate in ambito nazionale e internazionale. Ha fornito infine qualche specifico riferimento sull’attività di regolamentazione e controllo svolta dalla Banca d’Italia nonché sui progressi già compiuti e quelli ancora da compiere da parte del sistema bancario italiano.
Di seguito riproduciamo i paragrafi 4 (La disciplina della banking compensation) e 6 (Conclusioni) dell’intervento di Stefano Mieli.

4. La disciplina della banking compensation

Proprio perché sono strettamente connesse con le scelte e gli obiettivi aziendali, le decisioni sul sistema di remunerazione e incentivazione hanno una valenza prettamente imprenditoriale; d’altra parte, dato il peso delle loro ricadute potenziali, esse assumono anche rilevanza pubblica. L’ambito dell’intervento pubblico deve quindi essere tracciato con accortezza affinché esso non si sostituisca all’imprenditore bancario nel determinare i compensi ma fissi principi e standard idonei ad assicurare che le scelte compiute dalle banche siano coerenti con l’interesse generale (sana e prudente gestione; stabilità ed efficienza dei mercati; contenimento dei fenomeni di prociclicità).
Questo è l’approccio adottato dalla regolamentazione, che mira a definire una cornice entro la quale le banche possono compiere le proprie scelte. Principi generali sulla remunerazione sono presenti in diverse fonti regolamentari, nazionali ed estere, adottate prima della recente crisi finanziaria. A titolo di esempio vorrei ricordare:

  • a) le previsioni del decreto 5 agosto 2004 emanato dal Ministro dell’Economia, su proposta della Banca d’Italia, in qualità di Presidente del CICR che “impongono” alle banche di dotarsi di un assetto organizzativo e di corporate governance tale che i meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management non incoraggino scelte gestionali incoerenti con gli interessi aziendali e con le strategie di lungo periodo della banca;
  • b) il documento sul “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato di Basilea febbraio 2006) che, nel “richiedere” coerenza della politica di remunerazione con obiettivi e strategie di lungo periodo, precisa il ruolo dell’organo amministrativo e impone particolari cautele sull’utilizzo di incentivi azionari sul piano della trasparenza.

Indicazioni in materia di compensation si ritrovano anche nella Direttiva CRD 2006/48, nel documento OCSE "Principles of Corporate Governance" come rivisto nell’aprile 2004 e nelle guidelines CEBS per la validazione dei modelli AMA e IRB e per l’applicazione del Pillar 2. Per l’Italia il riferimento principale in materia è costituito dalle disposizioni di vigilanza del 2008, che attribuiscono esplicita rilevanza sul piano prudenziale ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche. Nell’ambito della definizione di presidi organizzativi e di controllo efficaci per una sana e prudente gestione dell’intermediario, sono stati individuati principi di carattere generale riguardo:

  • a) alle problematiche di governance (il processo di elaborazione, determinazione e monitoraggio dei sistemi retributivi e di incentivazione);
  • b) alle tematiche di struttura delle remunerazioni (l’allineamento della politica di remunerazione con la gestione prudente del rischio e con l’orientamento al medio e lungo periodo);
  • c) agli obblighi di trasparenza.

Richiamo, di seguito, alcuni degli aspetti centrali delle disposizioni.

La governance

La normativa richiede il coinvolgimento attivo dell’organo di supervisione strategica nel suo complesso nella definizione dei sistemi di remunerazione delle posizioni aziendali apicali e nella fase di attuazione e monitoraggio. Si ritiene che l’organo possa fornire un contributo di rilievo considerata la conoscenza delle mansioni e delle responsabilità del management e la correlata possibilità di valutare l’adeguatezza, la congruità e la coerenza dell’impianto retributivo con i profili di rischio. La prescrizione mira ad assicurare la coerenza delle scelte retributive con le politiche di gestione del rischio, gli obiettivi di lungo periodo, la cultura aziendale e l’assetto di governo e dei controlli interni. Nelle banche più complesse è prescritta la costituzione di un Comitato di remunerazione composto in maggioranza da membri indipendenti con compiti consultivi e di proposta. Nella fase di elaborazione è inoltre prevista la partecipazione delle funzioni aziendali di controllo (risk management e compliance) e del personale.

La struttura delle remunerazioni

A differenza di quanto avvenuto in altri ordinamenti, la normativa italiana non fissa il rapporto tra componente fissa e variabile (paymix) della remunerazione; la determinazione del “giusto equilibrio” richiesto dalla norma è rimessa all’autonomia delle parti alla luce delle specifiche caratteristiche operative e dimensionali dell’intermediario. Per la determinazione dei compensi variabili basati sui risultati economici o su strumenti finanziari viene richiesta l’adozione di tecniche di ponderazione per il rischio (ad esempio RAROC) e meccanismi volti ad assicurare il collegamento con risultati effettivi e duraturi (ad esempio risultati, al netto delle componenti valutative, misurati su più anni; subordinazione a holding e vesting period per gli incentivi azionari). I parametri devono essere precisi, oggettivi e di immediata valutazione; devono tenere conto dei risultati complessivi del gruppo di appartenenza e/o della banca di riferimento, delle unità di business e, laddove possibile, del singolo dipendente; devono contenere anche criteri qualitativi di valutazione (customer satisfaction, compliance, aderenza ai valori aziendali). Specifiche preclusioni o limitazioni nell’utilizzo di incentivi azionari o di bonus collegati a risultati aziendali si applicano alle remunerazioni dei componenti gli organi di controllo, degli amministratori non esecutivi e dei responsabili delle funzioni di controllo.

La trasparenza

Un’innovazione assai significativa attiene al ruolo degli azionisti chiamati, ex ante, ad approvare e, quindi, a condividere, le finalità e i criteri della politica di remunerazione e della struttura del sistema retributivo aziendale e a verificare, ex post, la coerenza complessiva in fase attuativa del sistema retributivo con gli stessi criteri e finalità. A ben vedere, si tratta di regole a presidio delle aree di maggiore debolezza nel cui ambito si sono manifestate, soprattutto sul piano internazionale, le distorsioni alle quali ho accennato in precedenza. Le regole definite dalla Banca d’Italia sono sostanzialmente conformi ai principi e agli standard successivamente elaborati, tra gli altri, dal Financial Stability Board, dall’OCSE e con gli emendamenti in via di approvazione alla direttiva CRD; questi ultimi, nel ricondurre espressamente la compensation nell’ambito del sistema di governo e controllo, dotano le Autorità di Vigilanza dei poteri di enforcement, prevedendo rimedi quantitativi (capital add on) e qualitativi (presidi organizzativi).
Le normative in materia di remunerazioni introdotte in Francia, Regno Unito, Germania e Spagna sono ispirate ad un approccio analogo a quello adottato nel nostro Paese. Vi è piena coerenza su finalità, modalità (rispetto dell’autonomia imprenditoriale e applicazione del principio di proporzionalità) e profili di intervento (governance, struttura, trasparenza). Permangono talune differenze di disciplina soprattutto sul coinvolgimento degli azionisti; da più parti ritenuto inopportuno – tenuto conto dell’apatia che ne caratterizza l’atteggiamento e della scarsa competenza in una materia di elevato contenuto tecnico – o inutile, considerato il basso grado di partecipazione alle assemblee sinora manifestato. L’informativa ex ante ed ex post ai soci è stata tuttavia recentemente riscoperta quale modalità 17 idonea ad assicurare maggiore trasparenza e un più efficace controllo: basti considerare le recenti iniziative regolamentari e le analisi sulla voice on pay degli azionisti promosse nell’ambito degli ordinamenti di common law, tradizionalmente caratterizzati da scarsa fiducia verso lo strumento (Nota 1).

6. Conclusioni

In una fase di significativi cambiamenti del contesto economiconormativo – che muovono verso la crescente valorizzazione della variabile organizzativa – un assetto di governo efficiente contribuisce alla realizzazione degli obiettivi economico-finanziari degli operatori e il perseguimento delle finalità di vigilanza. La remunerazione costituisce una leva gestionale, uno strumento di sviluppo per creare valore e sostenere la competitività. Le anomalie emerse per effetto della crisi ne confermano l’importanza; è stato dimostrato che politiche di remunerazione non compatibili con i profili di rischio dell’intermediario e orientate al raggiungimento di obiettivi di breve periodo incidono negativamente sulla stabilità degli intermediari e del sistema finanziario nel suo complesso.
Le scelte di politica di remunerazione e dei sistemi di incentivazione sono e restano rimesse all’autonomia decisionale delle banche nel rispetto dei principi generali previsti dalla legislazione finanziaria il cui recepimento può concorrere all’efficienza del sistema di governo dell’intermediario a tutela della sana e prudente gestione. Una maggiore trasparenza su livello e struttura delle retribuzioni agevola valutazioni comparative tra i diversi operatori del medesimo segmento di mercato e può favorire il riallineamento “spontaneo” di comportamenti devianti e l’adozione di best practices.
In sede internazionale la Banca d’Italia partecipa con propri rappresentanti ai comitati composti dalle Autorità di Supervisione istituiti per assicurare l’applicazione uniforme e omogenea della regolamentazione in materia di compensation in modo da tutelare la parità competitiva tra ordinamenti, mercati e operatori. In ambito nazionale, la Vigilanza, anche in ragione del confronto aperto e proficuo finora condotto con il sistema bancario, si attende la piena applicazione delle regole e dei principi definiti.


(Nota1) J. N. Gordon, “Say on Pay”: Cautionary Notes on the U.K.
Experience and the case for Shareholderr Opt-in, in 46 Harvard J.on
Legis 2009; SEC, Proxy Disclosure and Solicitations Enhancements:
Proposed Rule, 2009; G.Ferrarini-N. Moloney – M.C Ungureanu,
Understanding Director’s Pay in Europe: a comparative and Empirivcal
Analysis,ECGI Law Working Paper n. 126/2009.

Indice generale della relazione

1. Introduzione
2. L’analisi economica e giuridica delle politiche di remunerazione
3. La remunerazione presso le banche: le carenze evidenziate dalla crisi
3.1 La governance
3.2 La struttura delle retribuzioni
3.3 La trasparenza
3.4 Le banche italiane
4. La disciplina della banking compensation
4.1 La governance
4.2 La struttura delle remunerazioni
4.3 La trasparenza
5. L’azione di vigilanza della Banca d’Italia e i cambiamenti in atto nel sistema
6. Conclusioni

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