Banca d'Italia: "Applicazione disposizioni di vigilanza in materia organizzazione e governo societario banche" (11 gennaio 2012)

L'11 gennaio 2012 la Banca d'Italia ha pubblicato il documento "Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" nel quale sono richiesti alle banche nuovi adempimenti in materia di "governo societario" ed in particolare di rafforzare il processo di selezione e valutazione dei componenti degli organi di supervisione e gestione.
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Nel documento la Banca d'Italia richiama l'attenzione degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione su alcuni aspetti che rivestono particolare importanza per assicurare efficacia alla propria azione, e sui quali sono opportuni ulteriori miglioramenti. In sintesi i soggetti che rivestono funzioni di supervisione e gestione devono essere dotati di adeguate professionalità e devono dedicare tempo e risorse adeguate nello svolgimento dei compiti loro richiesti.
Le modalità di selezione e valutazione dei componenti gli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione devono essere preventivamente definiti e sottoposti a periodica autovalutazione: le modalità di nomina devono essere trasparenti.
La Banca d'Italia richiede alle capogruppo e alle banche non appartenenti a gruppi bancari di trasmettere, entro il 31 marzo 2012, un documento relativo al processo di selezione e valutazione dei componenti degli organi di supervisione e gestione, documento nel quale devono essere sintetizzati:

  • le metodologie utilizzate per condurre il processo di autovalutazione;
  • i profili oggetto di analisi;
  • eventuali soggetti terzi coinvolti nella procedura di valutazione e le modalità con cui essi sono stati scelti;
  • i principali risultati emersi e le azioni intraprese per rimediare ai punti di debolezza identificati.

Nel seguito il testo completo del documento di Banca d'Italia.

Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche

1.Premessa

La corporate governance delle banche italiane ha registrato progressi negli ultimi anni, dovuti alla presenza nel nostro paese di disposizioni specifiche sul governo delle banche, all'attenzione ad esso prestata dalla Vigilanza, alla consapevolezza da parte degli intermediari dell'importanza di questo tema.

Numerose iniziative a livello internazionale pongono crescente enfasi sulla qualità del governo societario come requisito imprescindibile per assicurare una gestione sana e prudente. Da ultimo, le Linee Guida elaborate dall'EBA sul governo interno delle banche (nota 1) dedicano particolare attenzione a questo tema e definiscono criteri per assicurare la presenza di organi aziendali e di funzioni di controllo interno efficienti; esse presentano, in alcuni limitati casi, un grado di dettaglio maggiore rispetto alla normativa nazionale e costituiscono quindi fin da ora – sia per le banche, sia per l'Autorità di vigilanza – criteri con i quali interpretare e valutare la corretta applicazione delle attuali disposizioni.

2.Il ruolo degli organi aziendali

Gli organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche, i necessari presidi.

Gli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo devono, ciascuno secondo le proprie competenze, fissare gli orientamenti strategici e dare ad essi corretta attuazione, definire le politiche di gestione e controllo dei rischi e vigilare sul loro corretto funzionamento. Per garantire un governo efficace, unitario e coerente dei rischi, sono necessari una chiara determinazione ex ante dei livelli di rischio ritenuti adeguati e sostenibili, in linea con gli indirizzi della programmazione strategica; un approccio integrato ai rischi, nella loro più ampia accezione (rischi di credito, di mercato, operativi, reputazionali, di liquidità, funding  etc.); un adeguato contributo e coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti (in primis, compliance, risk management, pianificazione strategica), anche attraverso la partecipazione ai lavori del board o, ove costituiti, dei comitati interni ad esso.

In questo contesto, si richiama l'attenzione degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione su alcuni aspetti che rivestono particolare importanza per assicurare efficacia alla propria azione, e sui quali sono opportuni ulteriori miglioramenti.

2.1. Professionalità e composizione degli organi
A) Il corretto assolvimento di funzioni ampie e cruciali richiede che negli organi di supervisione e gestione siano presenti soggetti:
pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico.

L'attenzione va posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

L'autorevolezza e la professionalità di questi soggetti devono essere adeguate a quei compiti, sempre più determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.

B) Le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del marzo 2008 prevedono principi e linee applicative sulla composizione degli organi (par. 3) che devono guidare gli intermediari nella scelta dei componenti. È in particolare, previsto che la composizione quali-quantitativa ottimale degli organi, da individuarsi anche in relazione alle caratteristiche della singola banca, sia preventivamente definita dall'organo stesso – assistito dal comitato nomine, ove presente – e sottoposta a periodica autovalutazione e che le modalità di nomina siano trasparenti e assicurino un'adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della base sociale.

L'obiettivo di quelle disposizioni è garantire che – sia a seguito del processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (comitato nomine, ove presente; consiglio; assemblea) sia nel continuo – negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

È quindi necessario, ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, che il consiglio di amministrazione (o di sorveglianza e di gestione):

identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi indicati nel precedente punto A), individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;
verifichi successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Le analisi effettuate dal consiglio devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato; nelle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa esse sono svolte con il contributo fattivo del comitato nomine; nelle altre, si richiama il ruolo dagli amministratori indipendenti presenti in consiglio. In particolare, il comitato (o gli amministratori indipendenti), oltre a svolgere un ruolo consultivo nelle fasi sub 1. e 2., è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche (nota 2).
I risultati delle analisi svolte, e gli eventuali pareri del comitato nomine, sono trasmessi alla Banca d'Italia (nota 3). Inoltre, se la nomina deve essere effettuata dall'assemblea, i risultati delle analisi sub 1. devono essere portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste (nota 4); agli stessi fini, è opportuno che la proposta di candidati avanzata dai soci o dal consiglio venga corredata di un curriculum volto a identificare per quale profilo teorico ciascuno di essi risulta adeguato e dell'eventuale parere del comitato nomine. Infine, in caso di cooptazione degli amministratori, i risultati dell'analisi sub 1., il parere del comitato nomine e la verifica sub 2. sono forniti alla prima assemblea successiva alla cooptazione (nota 5) . Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del board e di presentare liste di candidati coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

C) Se svolta con queste modalità, la selezione di coloro che ricoprono ruoli chiave nell'organizzazione contribuisce ad assicurare che la banca possa disporre nel continuo di risorse professionali adeguate alle dimensioni, complessità e prospettive del proprio business. È opportuno che questo patrimonio di professionalità sia assicurato e preservato nel continuo. La rapidità dei mutamenti e la crescente complessità del contesto di riferimento richiede un aggiornamento professionale continuo anche attraverso la predisposizione di piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo sia preservato nel tempo.

2.2. Funzionalità degli organi

Il funzionamento corretto ed efficiente degli organi di vertice, e dei loro comitati – ove presenti – richiede non solo la presenza di componenti adeguati, secondo quanto descritto sopra, ma anche la previsione di procedure, metodi di lavoro, flussi informativi, tempistiche delle riunioni, altrettanto adeguati. Assumono quindi particolare rilievo:

l'individuazione e la formalizzazione di prassi operative (procedure di convocazione, periodicità delle riunioni, partecipazione) che assicurino effettività e tempestività dell'azione degli organi e dei loro comitati;
la circolazione delle informazioni tra gli organi aziendali e al loro interno, attraverso la predisposizione di flussi informativi periodici e l'individuazione di strumenti di diffusione di competenze e confronto tra le diverse professionalità (anche attraverso ad esempio meccanismi di cross-membership tra i diversi comitati) anche non formalizzati;
la chiara definizione dei compiti attribuiti ai comitati interni eventualmente costituiti.

Le disposizioni sul governo societario già prevedono che gli organi di vertice siano tenuti a condurre periodiche autovalutazioni; esse appaiono necessarie per assicurare che la funzionalità degli organi sia garantita nel continuo, nonché per individuare eventuali aree di criticità e porvi rimedio. È quindi essenziale che il processo di autovalutazione sia effettuato con rigore e profondità: si richiamano pertanto le banche a porre specifica attenzione a questo adempimento.

Si chiede quindi alle capogruppo e alle banche non appartenenti a gruppi bancari di trasmettere alla Banca d'Italia, entro il 31 marzo 2012, un documento nel quale vengono sintetizzati: le metodologie utilizzate per condurre il processo di autovalutazione; i profili oggetto di analisi; eventuali soggetti terzi coinvolti nella procedura di valutazione e le modalità con cui essi sono stati scelti; i principali risultati emersi e le azioni intraprese per rimediare ai punti di debolezza identificati.

3. L'attività di controllo e gestione dei rischi

Tra i criteri indicati nelle Linee Guida emanate dall'EBA sul governo interno delle banche, particolare enfasi viene posta sui rischi aziendali e sui presidi organizzativi necessari per assicurare che essi siano efficacemente individuati e gestiti, sia all'interno del board, sia dalle funzioni di controllo interno (risk management e chief risk officer).
La disciplina vigente (nota 6) già contiene numerose disposizioni su questo aspetto. Si richiamano pertanto le banche a una loro scrupolosa applicazione, e - in particolare - a porre attenzione:

sul contributo che – nell'organo amministrativo delle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa – il comitato per il controllo interno o il comitato rischi è chiamato ad apportare nella fissazione dei livelli di rischio che si intendono assumere e delle strategie per la loro gestione;
sul corretto ed efficiente funzionamento della funzione di gestione del rischio (risk management) – che ha, tra l'altro, il compito assicurare che ogni rischio di rilievo per la banca sia correttamente individuato ed efficacemente gestito, secondo una logica integrata – nonché sul soggetto responsabile di tale funzione (chief risk officer) cui compete, tra l'altro, assicurare che siano fornite  agli organi di vertice informazioni complete, comprensibili e integrate che permettano un'effettiva conoscenza del profilo di rischio della banca.

Roma, 11/1/2012

IL GOVERNATORE

Ignazio Visco

Note al testo

  1. Cfr. EBA Guidelines on Internal Governance, 27 settembre 2011.
  2. Ciò sia in caso di presentazione di liste da parte del consiglio all'assemblea, sia in caso di cooptazione dei consiglieri, sia per le nomine dei componenti il consiglio di gestione effettuate dal consiglio di sorveglianza.
  3. La verifica sub 2. è effettuata nell'ambito del processo di verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità, e di essa se ne dà conto nel relativo verbale di accertamento.
  4. Analoga comunicazione va effettuata dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza.
  5. Nelle banche che adottano il modello dualistico di amministrazione, quindi: a) le valutazioni sub 1 e 2 sono condotte dal consiglio di sorveglianza e dal consiglio di gestione, ciascuno con riferimento alla propria composizione; il comitato nomine, presente nel consiglio di sorveglianza, partecipa anche ai lavori del consiglio di gestione e assicura il necessario raccordo con il consiglio di sorveglianza;b) l'identificazione dei candidati a ricoprire le cariche nel consiglio di gestione è effettuata dal consiglio di sorveglianza, in base all'analisi preventiva svolta dal consiglio di gestione e trasmessa al consiglio di sorveglianza con adeguato anticipo, e con il parere del comitato nomine.
  6. Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del marzo 2008; Circolare 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche"; Circolare 229, Titolo IV, Capitolo 11 "Sistema dei controlli interni".
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