L’azione di vigilanza di Banca d’Italia nel 2009 (da: Relazione annuale del 31 maggio 2010)

In occasione della Assemblea Ordinaria dei Partecipanti della Banca d’Italia, tenutasi a Roma il 31 maggio 2010, è stata presentata la "Relazione annuale sul 2009". Si tratta di un documento di oltre 350 pagine che sintetizza le principali attività svolte nel corso del 2009 (qui il volume completo in formato pdf zip dal sito di Bankit  3 M). Il capitolo 19 della "Relazione" è dedicata all’azione di vigilanza. Di seguito ripubblichiamo l’intero capitolo che riguarda, tra l’altro, il riepilogo dei più importanti aggiornamenti normativi, una sintesi delle verifiche svolte sugli intermediari, indicazioni sulle segnalazioni antiriciclaggio ricevute. Il capitolo è disponibile anche in formato pdf (dal sito Bankit, 205 K, 24 pp.) ed epub (39 K conversione a cura di www.compliancenet.it).

Indice del documento

19. L’AZIONE DI VIGILANZA

  • La cooperazione internazionale
  • La riforma della vigilanza nell’Unione europea
  • La normativa nazionale
  • L’attività di controllo sulle banche
  • L’attività di controllo sugli intermediari non bancari
  • Le procedure straordinarie di banche e di intermediari non bancari
  • La tutela della clientela, l’educazione finanziaria e i controlli antiriciclaggio
  • L’attività sanzionatoria

La cooperazione internazionale

L’attuazione delle raccomandazioni per il rafforzamento della regolamentazione e della supervisione sul sistema finanziario emanate dal Gruppo dei Venti (G20), dal Financial Stability Board (FSB) e dall’Unione europea (UE) è al centro dell’attività di cooperazione internazionale (cfr. il capitolo 4: Il G20 e la cooperazione economica internazionale).

In occasione del vertice di Pittsburgh di settembre 2009 i leader del G20 si sono impegnati a completare la riforma della regolamentazione prudenziale in materia di capitale e di liquidità, a predisporre misure per fronteggiare i rischi posti dalle istituzioni a rilevanza sistemica, a migliorare la gestione delle crisi di gruppi cross-border. Proseguono i lavori per la revisione delle politiche di remunerazione del personale delle banche e degli standard contabili. Sono state avviate iniziative per promuovere una più ampia osservanza delle raccomandazioni internazionali in tema di vigilanza e di cooperazione tra autorità. L’FSB, di cui è stato approvato il nuovo statuto, continuerà a coordinare l’attuazione delle riforme.

Rafforzamento della regolamentazione prudenziale in materia di capitale e di liquidità. – L’esperienza della crisi ha mostrato la necessità di rafforzare la regolamentazione internazionale sul capitale delle banche e di introdurre una disciplina prudenziale volta a contenere i rischi di liquidità. A dicembre 2009 il Comitato di Basilea ha pubblicato per la consultazione proposte su entrambi i fronti. Quelle sul capitale sono dirette, tra l’altro, a migliorarne la qualità e a contenere l’eccessiva leva finanziaria; quelle sulla liquidità a promuovere strutture di bilancio equilibrate.
La revisione della definizione del patrimonio di vigilanza mira ad aumentare la capacità delle banche di assorbire le perdite. In particolare, le proposte prevedono che: le azioni ordinarie e gli utili non distribuiti rappresentino la componente principale del patrimonio di base (core tier 1); venga ampliata e armonizzata la lista degli elementi da dedurre – tra i quali le attività per imposte anticipate e le partecipazioni detenute in imprese bancarie, finanziarie e assicurative – e venga escluso il patrimonio di pertinenza di terzi dal core tier 1; vengano resi più stringenti i criteri per la computabilità nel tier 1 dei titoli diversi dalle azioni ordinarie (ad esempio, le azioni privilegiate e gli strumenti “ibridi” di capitale).
Le diverse componenti del patrimonio, inoltre, dovranno essere rese note al mercato e riconciliate con le poste di bilancio.

Con riferimento alla copertura dei rischi, oltre alla riforma del trattamento del portafoglio di negoziazione e delle cartolarizzazioni approvata in via definitiva nel luglio 2009, il Comitato ha proposto il rafforzamento dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di controparte derivanti da esposizioni in prodotti derivati, attività di pronti contro termine e prestito titoli.
L’introduzione di un limite alla leva finanziaria (leverage ratio) mira a commisurare l’espansione delle attività complessive, anche fuori bilancio, alla disponibilità di un’adeguata base patrimoniale.
Questo vincolo dovrebbe operare nelle fasi di elevata espansione economica e limitare le conseguenze di un’eventuale sottovalutazione dei rischi da parte delle banche che utilizzano i metodi avanzati previsti da Basilea 2.

Il Comitato ha proposto un insieme di misure per limitare la prociclicità. La prima misura ha l’obiettivo di contenere le fluttuazioni del requisito minimo per le banche che adottano sistemi di rating interni in cui le stime delle probabilità di insolvenza variano significativamente lungo il ciclo economico (point-in-time). La seconda prevede l’introduzione di un target ratio – uguale per tutte le banche e da raggiungere nelle fasi espansive – il cui mancato rispetto comporta limitazioni alla distribuzione degli utili e vincoli alle politiche di remunerazione del personale. La terza misura è volta a garantire che le banche accrescano le risorse patrimoniali nelle fasi di eccessiva crescita del credito. La quarta, infine, intende promuovere l’adozione di metodologie contabili di calcolo degli accantonamenti per il rischio di credito basate sulla stima delle perdite attese nell’arco dell’intero ciclo economico.
A livello europeo, il Consiglio ha approvato a novembre 2009 le modifiche alla direttiva sull’adeguatezza patrimoniale (cosiddetta CRD III) riguardanti i requisiti per i rischi di mercato e per alcune operazioni di finanza innovativa. Le modifiche recepiscono le misure approvate dal Comitato di Basilea a luglio dello scorso anno; sono attualmente all’esame del Parlamento. La Commissione ha condotto nei primi mesi del 2010 una consultazione pubblica su ulteriori modifiche della direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD IV), intese a recepire le proposte del Comitato di dicembre 2009; entro la fine del 2010 la Commissione adotterà una proposta legislativa relativa alla nuova disciplina prudenziale.
Per migliorare la gestione del rischio di liquidità il Comitato propone l’introduzione di due requisiti quantitativi. Il primo requisito (liquidity coverage ratio) richiede che le banche si dotino di adeguate riserve di attività liquide per coprire, anche in condizioni di stress particolarmente severo, i deflussi di cassa attesi in un orizzonte temporale di 30 giorni senza ricorrere al mercato. Il secondo requisito (net stable funding ratio) risponde all’esigenza di evitare squilibri strutturali nella composizione delle scadenze delle attività e passività di bilancio.
Parallelamente alla consultazione, il Comitato ha avviato nei primi mesi di quest’anno uno studio (Quantitative Impact Study, QIS) per valutare l’impatto e l’efficacia delle proposte e definire i livelli di capitale e di attività liquide che le banche saranno tenute a detenere nei prossimi anni.
A fine aprile si è conclusa la fase di raccolta delle informazioni fornite dalle banche; le evidenze quantitative saranno disponibili nella seconda metà di quest’anno. Sebbene indicazioni più puntuali potranno essere fornite solo al termine dell’analisi, è possibile individuare gli aspetti delle proposte regolamentari che potranno avere maggiori effetti sulle banche italiane.
Il passaggio a una definizione più severa di patrimonio di vigilanza costituisce l’elemento di maggiore importanza. Nonostante le banche italiane muovano da una situazione migliore di quella degli intermediari di altri paesi con riferimento alla qualità del patrimonio, la deduzione delle attività per imposte anticipate e delle interessenze di minoranza avrebbe un impatto significativo. La rilevanza di queste poste per le banche italiane è dovuta a una normativa fiscale sulla deducibilità delle svalutazioni e delle perdite su crediti particolarmente stringente e all’intenso processo di concentrazione e riorganizzazione che ha interessato negli anni scorsi molti gruppi bancari. Nel complesso, l’impatto potrebbe risultare attenuato laddove venissero introdotte opportune clausole di salvaguardia per gli strumenti già emessi (grandfathering).
L’introduzione del liquidity coverage ratio richiederà agli intermediari italiani di accrescere sensibilmente il peso nei bilanci delle attività prontamente liquidabili; quella del net stable funding ratio potrà avere un impatto non trascurabile anche per un sistema bancario che, come quello italiano, fa ampio affidamento sulla raccolta al dettaglio.
Gli effetti della revisione delle regole sui rischi di mercato e sui prodotti strutturati dovrebbero risultare nel complesso contenuti, per effetto della limitata attività nel comparto della finanza e del peso non elevato degli investimenti in strumenti complessi. Anche l’introduzione di un leverage ratio dovrebbe avere un impatto relativamente limitato, dato che le banche italiane presentano una leva finanziaria contenuta nel confronto internazionale.
Il Comitato presenterà la versione definitiva delle proposte entro la fine dell’anno.
Sarà previsto un regime transitorio che assicuri gradualità nell’attuazione delle nuove regole, che entreranno in vigore alla fine del 2012 a condizione che si sia consolidata la ripresa economica.

Parallelamente alle analisi condotte attraverso il QIS – definite bottom-up perché basate sui dati raccolti presso le banche – l’FSB e il Comitato di Basilea hanno promosso un insieme articolato di valutazioni di carattere macroeconomico (top-down calibration). L’obiettivo è quello di analizzare l’impatto della revisione regolamentare in termini sia di costi di breve termine che il sistema bancario dovrà sopportare per adeguarsi ai nuovi standard sia di effetto sulla sua capacità di finanziare l’economia in un orizzonte di medio e di lungo periodo. La calibrazione complessiva dovrà infatti bilanciare l’esigenza di garantire la capacità delle banche di fronteggiare le perdite connesse con eventuali crisi finanziarie con quella di evitare effetti indesiderati sulla loro capacità di sostenere la crescita economica.
I rischi connessi con le istituzioni sistemiche e la gestione delle crisi cross-border. – Il G20 ha invitato l’FSB a presentare il prossimo autunno proposte in materia di Systemically Important Financial Institutions (SIFI) con i seguenti obiettivi: ridurre la probabilità e l’impatto del fallimento; migliorare la capacità di gestire la crisi di gruppi articolati, attenuandone gli effetti sull’offerta di servizi finanziari essenziali; rafforzare le infrastrutture dei mercati per contenere i rischi di contagio. Ha altresì chiesto all’FMI di studiare soluzioni affinché l’industria finanziaria contribuisca al finanziamento dei costi da sostenere per salvaguardare la stabilità sistemica.

Le proposte allo studio per ridurre le probabilità e l’impatto del fallimento delle SIFI prevedono l’applicazione di requisiti prudenziali aggiuntivi, commisurati al contributo di ciascuna istituzione al rischio sistemico, e una più intensa attività di vigilanza a livello macro e microprudenziale. Inoltre, si ipotizza che le SIFI facciano ricorso, più di altri intermediari, a strumenti finanziari obbligazionari convertibili automaticamente in capitale al verificarsi di situazioni di difficoltà (contingent capital).

Allo scopo di assicurare che le misure in materia di SIFI siano sufficientemente coordinate a livello internazionale, l’FSB si è impegnato a presentare al vertice di giugno del G20 una lista di possibili soluzioni e a quello di novembre un pacchetto definitivo di raccomandazioni.

Con riferimento al contributo dell’industria finanziaria alla tutela della stabilità sistemica, l’FMI presenterà entro giugno 2010 un rapporto contenente proposte dirette a ridurre il costo di eventuali future crisi attraverso l’imposizione di premi o imposte a carico degli intermediari finanziari.
Per quanto riguarda il miglioramento della gestione delle crisi degli intermediari attivi a livello internazionale, il G20, l’FSB e l’UE stanno esaminando proposte che riguardano gli interventi preventivi, la gestione delle situazioni di crisi e la liquidazione.

L’FSB ha avviato un’analisi dei sistemi di gestione delle crisi bancarie e svilupperà entro il prossimo autunno principi comuni per le crisi delle istituzioni cross-border, diretti ad accrescere la coerenza fra i sistemi di risoluzione nazionali e a migliorare il coordinamento delle misure adottate dai diversi paesi.

L’FSB ha promosso la costituzione di gruppi per la gestione delle crisi (crisis management groups) per i principali intermediari cross-border formati da rappresentanti delle autorità di vigilanza, delle banche centrali e delle autorità preposte alla risoluzione delle crisi dei paesi di origine (home) e di insediamento (host). Compito di tali strutture è promuovere, entro il 2010, l’elaborazione di appositi piani per facilitare la soluzione della crisi o l’ordinata liquidazione del gruppo.

A livello europeo, a ottobre 2009 la Commissione ha pubblicato una comunicazione sulla gestione delle crisi dei gruppi bancari cross-border contenente possibili opzioni per la definizione di un regime armonizzato delle crisi.

Il Consiglio Ecofin nelle riunioni del 2 dicembre 2009 e del 18 maggio scorso ha sottolineato che la riforma del framework europeo per la gestione delle crisi ha l’obiettivo di rafforzare la stabilità finanziaria e minimizzare i costi attraverso lo sviluppo di tre componenti tra loro complementari: un sistema per il coordinamento delle misure per far fronte alle crisi; un quadro regolamentare comune per la prevenzione, la gestione e la risoluzione delle crisi; meccanismi volti ad attenuare il rischio sistemico e assicurare che il settore finanziario sostenga i costi delle crisi. Con riferimento alla prima componente, il Consiglio ha stabilito che entro la metà del 2011 dovranno essere istituiti per tutti i principali gruppi cross-border europei i Cross-Border Stability Groups tra i rappresentanti delle autorità di vigilanza, delle banche centrali e dei ministeri delle finanze dei principali paesi dove i gruppi sono stabiliti. Relativamente alla seconda componente, è stato ribadito che i lavori della Commissione dovranno condurre a una maggiore armonizzazione delle misure di prevenzione e degli interventi di risoluzione delle crisi.
Con riferimento alla terza componente, il Consiglio ha richiamato la necessità che le misure allo studio per contenere i rischi sistemici e assicurare il contributo dell’industria al finanziamento del costo delle crisi tengano conto delle varie iniziative regolamentari e siano assunte in modo coordinato al fine di limitare le distorsioni concorrenziali.

In materia di rafforzamento delle infrastrutture di mercato, il G20 raccomanda che tutti i derivati over-the-counter (OTC) standardizzati siano scambiati su mercati regolamentati ovvero su piattaforme di scambio elettroniche e compensati, entro la fine del 2012, attraverso controparti centrali; inoltre, i contratti sui derivati OTC dovrebbero essere registrati presso sistemi appositi (trade repositories) e, se non compensati centralmente, essere soggetti a un più elevato requisito di capitale. A livello europeo, nell’ottobre 2009 la Commissione ha emanato una comunicazione in materia e presenterà la sua proposta legislativa entro giugno 2010.

La revisione della normativa contabile internazionale. – La crisi finanziaria ha messo in luce alcuni punti di debolezza degli attuali standard contabili internazionali. Su impulso del G20 e dell’FSB, l’International Accounting Standards Board (IASB) ha avviato un progetto di revisione dello standard relativo agli strumenti finanziari (IAS 39) articolato in tre fasi: classificazione e valutazione; deterioramento (impairment) degli strumenti valutati al costo ammortizzato; contabilizzazione delle operazioni di copertura (hedge accounting).
Con riferimento alla prima fase del progetto, lo scorso novembre lo IASB ha pubblicato il nuovo principio contabile IFRS 9, che sostituisce gli attuali criteri di classificazione e misurazione stabiliti dallo IAS 39. Il nuovo principio prevede due portafogli: uno valutato al costo ammortizzato; l’altro valutato al fair value. Il principio non è tuttavia applicabile nell’Unione europea in quanto non è stato ancora omologato dalla Commissione. Con riferimento agli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, lo scorso novembre è stata pubblicata per la consultazione una proposta che prevede un modello di valutazione dei crediti basato sul concetto di perdita attesa (expected loss), destinato a correggere gli effetti prociclici dell’attuale modello fondato sul concetto di perdita realizzata (incurred loss). Per quanto riguarda l’ultima fase del progetto, lo IASB ha in programma di pubblicare una bozza di standard sull’hedge accounting entro giugno.
La revisione delle politiche di remunerazione. – L’FSB ha emanato a settembre 2009 li Implementation Standards volti a integrare con prescrizioni di dettaglio i principi riguardanti le politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, l’allineamento ai rischi e ai risultati conseguiti, la trasparenza, l’azione delle autorità di vigilanza. Per assicurare l’omogenea applicazione delle nuove regole il Comitato di Basilea ha pubblicato, a gennaio 2010, linee guida volte a indirizzare le autorità di vigilanza nella valutazione delle politiche e delle prassi di remunerazione delle banche. A livello europeo gli standard internazionali saranno resi obbligatori per le banche comunitarie con il recepimento degli emendamenti alla direttiva sull’adeguatezza patrimoniale (CRD III).

L’FSB ha pubblicato nel marzo 2010 un rapporto sull’analisi condotta per verificare lo stato di attuazione dei principi e degli standard adottati. Progressi significativi si registrano nelle aree della governance, della trasparenza e dell’azione di controllo da parte delle autorità; ulteriori miglioramenti devono essere tuttavia ancora conseguiti, sia dall’industria sia dalle autorità di vigilanza, per raggiungere il pieno allineamento alle raccomandazioni internazionali. Un aggiornamento della verifica delle misure e dei progressi compiuti nelle varie giurisdizioni verrà condotto dall’FSB nel secondo trimestre del 2011.

Rafforzamento dell’osservanza degli standard internazionali e della cooperazione. – L’FSB ha avviato nei primi mesi del 2010 iniziative per promuovere a livello globale una più ampia osservanza degli standard internazionali in materia di vigilanza finanziaria, in particolare quelli riguardanti la cooperazione e lo scambio di informazioni tra autorità; le iniziative includono la possibilità di pubblicare entro il 2010 una lista dei paesi e dei territori non cooperativi.

Al fine di svolgere un ruolo guida e fungere da esempio nell’osservanza degli standard internazionali, i paesi membri dell’FSB hanno assunto l’impegno a sottoporsi periodicamente a esercizi di verifica da parte dell’FMI e della Banca Mondiale sul rispetto dei Core Principles del Comitato di Basilea, dello Iosco e dello IAIS e a peer reviews organizzate dallo stesso FSB. Le reviews di Messico, Spagna e Italia avranno luogo nel corso del 2010. L’FSB inviterà i paesi, anche non membri, per i quali vi sia evidenza di una scarsa osservanza dei principi sulla cooperazione e sullo scambio di informazioni ad aprire un confronto sulle possibili misure per superare le criticità. L’osservanza degli standard di cooperazione verrebbe promossa sia con incentivi, come l’offerta di assistenza tecnica, sia con contromisure che i paesi membri potrebbero essere chiamati ad applicare nei riguardi dei paesi inclusi nella lista di quelli non cooperativi (ad esempio, restrizioni all’accesso al mercato, standard regolamentari e controlli di vigilanza più severi per gli intermediari che intendano operare in tali paesi).
La cooperazione europea in materia di stabilità finanziaria e vigilanza. – Nel 2009 e nei primi mesi del 2010 è proseguito il rafforzamento della cooperazione europea condotta sotto l’egida del Comitato europeo dei supervisori bancari (Committee of European Banking Supervisors, CEBS) nella valutazione della stabilità dei sistemi bancari e nell’elaborazione di standard e linee guida di vigilanza. Al fine di valutare la solidità del sistema bancario europeo, con particolare riferimento alla dotazione patrimoniale complessiva e alle risorse finanziarie disponibili per il finanziamento dell’economia, l’Ecofin ha invitato il CEBS a ripetere nel primo semestre del 2010 l’esercizio di stress condotto nel 2009.

Il CEBS ha proseguito il lavoro sull’elaborazione dei criteri comuni per l’applicazione della direttiva CRD II.

A dicembre 2009 il Comitato ha pubblicato per la consultazione proposte sugli strumenti finanziari che possono essere inclusi senza limiti nel patrimonio di base e ha approvato le linee guida sugli strumenti ibridi di capitale che invece possono essere inclusi con limitazioni. Sempre a dicembre 2009
sono state pubblicate le linee guida sui grandi fidi che contengono criteri per l’individuazione delle parti correlate con particolare riguardo alle nozioni di controllo e di connessione economica. Il CEBS, in coerenza con il principio di proporzionalità, prevede che i criteri per l’identificazione delle parti correlate possano essere applicati solo alle esposizioni superiori al 2 per cento del patrimonio di vigilanza.

In materia di convergenza delle prassi di vigilanza, il CEBS ha lavorato al potenziamento dell’attività dei collegi dei supervisori, attraverso i quali si intende migliorare la vigilanza individuale e consolidata sui gruppi cross-border e agevolare la predisposizione dei piani per la gestione delle emergenze, dando impulso alla costituzione dei collegi dei gruppi europei e predisponendo linee guida per regolarne il funzionamento.

Sono stati istituiti collegi per 33 gruppi cross-border europei. In molti casi le autorità di vigilanza hanno avviato o concluso negoziati per la definizione di memorandum multilaterali di cooperazione – secondo lo schema elaborato dal CEBS – al fine di regolarne l’organizzazione e le attività. Le linee guida per il funzionamento operativo dei collegi – pubblicate dal CEBS per consultazione a dicembre 2009 – contengono indicazioni sullo svolgimento dei compiti assegnati a ciascuna autorità partecipante al collegio, sulla delega di compiti e sull’assunzione di decisioni condivise (ad esempio in tema di autorizzazione all’uso dei modelli interni). Il documento prevede inoltre principi che le autorità sono chiamate a seguire nello scambio di informazioni, nella comunicazione con i soggetti vigilati, nella valutazione dei rischi macroprudenziali e nella cooperazione in situazioni di emergenza. Ad aprile di quest’anno è stata avviata la consultazione sulle linee guida riguardanti la valutazione congiunta dei rischi e la decisione comune sull’adeguatezza del patrimonio nell’ambito del processo di revisione prudenziale.

Nel corso del 2009 è stata portata a termine l’attività di razionalizzazione delle segnalazioni statistiche di vigilanza in sede comunitaria. Lo schema è stato pubblicato nel dicembre 2009 e dovrà essere applicato entro il 2012. Tra le novità si segnalano la frequenza massima trimestrale e il termine di invio delle segnalazioni compreso tra 20 e 40 giorni lavorativi successivi alla data di riferimento della segnalazione.

La riforma della vigilanza nell’Unione europea

Sono stati avviati i lavori per l’attuazione della riforma della vigilanza finanziaria europea secondo le linee approvate dal Consiglio Ecofin e dal Consiglio europeo rispettivamente il 9 e 19 giugno 2009. A settembre 2009 la Commissione ha pubblicato le proposte dei regolamenti riguardanti l’istituzione del Comitato europeo per il rischio sistemico (European Systemic Risk Board, ESRB) e delle autorità europee di vigilanza (European Supervisory Authorities, ESA). Il Consiglio Ecofin nelle riunioni del 10 ottobre e del 2 dicembre 2009 ha raggiunto un accordo di massima sulle proposte legislative che saranno approvate nei prossimi mesi a conclusione della procedura di codecisione con il Parlamento europeo, in modo che le nuove strutture possano iniziare a operare nel 2011.

L’ESRB sarà incaricato di svolgere funzioni di sorveglianza macroprudenziale; in particolare avrà il compito di effettuare analisi sul sistema finanziario europeo, segnalare le aree di rischio (risk warnings) e formulare, se necessario, raccomandazioni non vincolanti per interventi correttivi da realizzare a livello europeo o nazionale. L’ESRB sorveglierà l’attuazione delle raccomandazioni. Il Comitato per il rischio sistemico non avrà personalità giuridica; la Banca centrale europea (BCE) fornirà il supporto logistico e amministrativo e il personale.
Le nuove autorità europee con personalità di diritto comunitario sostituiranno gli attuali Comitati di terzo livello nei settori bancario, mobiliare e assicurativo e svolgeranno funzioni attinenti alla vigilanza microprudenziale. In particolare, contribuiranno all’affermazione di regole comuni e di prassi di vigilanza coerenti a livello europeo (single rulebook); assicureranno l’applicazione uniforme della normativa europea; promuoveranno modalità coerenti di funzionamento dei collegi dei supervisori e assicureranno una risposta coordinata delle autorità nelle situazioni di emergenza. Le ESA inoltre gestiranno basi dati comuni attraverso la raccolta delle informazioni microprudenziali necessarie per la valutazione dei rischi del sistema finanziario, anche in collaborazione con l’ESRB. Per il raggiungimento degli obiettivi assegnati, le proposte legislative attribuiscono alle ESA alcuni rilevanti poteri: quello di elaborare regole tecniche vincolanti nelle aree indicate dalla legislazione primaria; quello di prendere decisioni vincolanti per risolvere controversie tra autorità nazionali di vigilanza; quello di richiedere in situazioni di emergenza alle autorità nazionali di assumere provvedimenti per fronteggiare rischi per la stabilità e l’ordinato funzionamento dei sistemi finanziari. Inoltre, è previsto che in caso di applicazione non corretta delle regole comunitarie le nuove autorità europee possano adottare misure nei confronti delle autorità nazionali di vigilanza e anche delle singole istituzioni finanziarie, qualora si tratti di norme direttamente applicabili.
Nell’ambito delle riforme raccomandate dal G20 per ampliare il perimetro della regolamentazione, il Consiglio Ecofin nella riunione del 18 maggio scorso ha raggiunto un orientamento generale sulla proposta di direttiva volta a introdurre una disciplina armonizzata per i gestori di fondi di investimento alternativi (come gli hedge fund, i fondi di private equity e quelli immobiliari) destinati a investitori professionali. La proposta prevede regole per l’autorizzazione delle società di gestione, requisiti organizzativi e di gestione dei rischi, misure per fronteggiare l’eccessivo indebitamento, obblighi di trasparenza, nonché la sottoposizione alla vigilanza delle autorità nazionali. Sono previste deroghe per i fondi di piccola dimensione e condizioni per la commercializzazione in Europa di fondi istituiti in paesi terzi.

La normativa nazionale

Patrimonio, rischi e strumenti di raccolta. – Numerose misure sono state adottate per assicurare il mantenimento di adeguati livelli di risorse patrimoniali da parte del sistema bancario.

Ad agosto 2009 la Banca d’Italia ha precisato i criteri cui le banche devono far riferimento nelle operazioni sul patrimonio di vigilanza. Le operazioni di rimborso anticipato di strumenti inclusi nel patrimonio di vigilanza, in particolare, possono essere autorizzate a condizione che gli strumenti siano preventivamente e integralmente sostituiti con altri di qualità uguale o superiore e che la banca sia in grado di sostenere gli eventuali maggiori oneri connessi con la sostituzione. A settembre 2009, in linea con gli orientamenti assunti dal Comitato di Basilea, è stato esteso al 2010 l’obbligo per le banche autorizzate a calcolare i requisiti patrimoniali sulla base di modelli interni di mantenere un requisito minimo almeno pari all’80 per cento di quello derivante dalle regole previgenti (Basilea 1).
Nel mese di marzo 2010 è stata modificata la disciplina delle obbligazioni bancarie garantite. Le revisioni mirano a rafforzare il quadro normativo dei covered bonds italiani al fine di favorirne l’ulteriore diffusione. L’intervento chiarisce aspetti essenziali della disciplina, quali la relazione di stima sugli attivi ceduti e i compiti assegnati alla società di revisione incaricata delle verifiche sulla regolarità dell’operazione e sull’integrità della garanzia a favore degli investitori.
A maggio 2010 la Banca d’Italia, allineando la disciplina nazionale a quella degli altri maggiori paesi della UE e degli Stati Uniti, ha adottato un provvedimento di modifica del trattamento prudenziale dei titoli di Stato dei paesi della UE ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza degli intermediari italiani; l’obiettivo è quello di prevenire un’ingiustificata volatilità del patrimonio a seguito di variazioni repentine dei corsi dei titoli non legate a duraturi mutamenti del merito di credito degli emittenti. Il provvedimento – che non ha alcuna influenza sulla normativa di bilancio – recepisce un’opzione prevista dalle linee guida del CEBS in materia di filtri prudenziali.
Nello stesso mese, sempre al fine di preservare la piena disponibilità e stabilità delle risorse patrimoniali delle banche, sono state emanate disposizioni relative alle cessioni di immobili a uso funzionale delle banche e dei gruppi bancari.
Il provvedimento regolamenta, sul piano prudenziale, le operazioni di dismissione del patrimonio immobiliare strumentale in cui la banca cedente riprenda in locazione gli immobili ceduti, finanzi direttamente o indirettamente l’acquisto da parte dei cessionari, ovvero si riservi diritti di opzione che le consentano di riacquistare la proprietà degli immobili. Per queste operazioni le disposizioni introducono un obbligo di comunicazione preventiva e un “filtro prudenziale” volto ad assicurare che l’utile realizzato dalle banche cedenti rispetti i requisiti necessari per essere incluso nel patrimonio di vigilanza.
Organizzazione e governo societario delle banche. – A ottobre 2009 la Banca d’Italia ha fornito ulteriori indirizzi normativi in tema di sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche, nel solco delle disposizioni di vigilanza del 2008 (cfr. il capitolo 19: L’azione di Vigilanza della Relazione sull’anno 2008) e dell’evoluzione intervenuta nel contesto internazionale (cfr. il paragrafo: La cooperazione internazionale). La Banca d’Italia ha richiamato le banche a un tempestivo e scrupoloso allineamento alla normativa di riferimento e ha identificato i gruppi bancari che, in aggiunta alle disposizioni di vigilanza applicabili a tutte le banche, sono tenuti a rispettare anche gli Implementation Standards elaborati dall’FSB. A tali intermediari è stato anche chiesto di condurre una specifica verifica sul grado di adesione agli standards FSB e di pianificare gli interventi di adeguamento che risulteranno necessari.

La nota della Banca d’Italia fissa criteri riguardanti la componente variabile della remunerazione, il processo di definizione delle politiche di remunerazione e i relativi controlli. Per la componente variabile è richiesto che: il pagamento di una sua quota sostanziale sia differito per un congruo periodo di tempo; sia parametrata a indicatori pluriennali di performance corretti per tener conto di tutti i rischi, del costo del capitale e della liquidità; sia simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti; tenga conto dei risultati dell’unità di business, di quelli della banca e, ove possibile, di quelli individuali.

L’ammontare complessivo della componente variabile non deve limitare la capacità della banca di mantenere o raggiungere adeguati livelli di capitalizzazione. La funzione di revisione interna deve verificare almeno annualmente la corretta applicazione delle regole; gli esiti della verifica devono essere portati a conoscenza dell’assemblea.

Assetti proprietari. – Per recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva CE 5 settembre 2007, n. 44, il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 21 ha apportato modifiche al Testo unico bancario (TUB) e al Testo unico della finanza (TUF) in materia di acquisto di partecipazioni qualificate in banche, assicurazioni, imprese di investimento e società di gestione del risparmio.
Le modifiche al TUB riguardano: l’innalzamento dal 5 al 10 per cento della soglia partecipativa oltre la quale è necessaria l’autorizzazione, fermo restando l’obbligo per i casi di influenza notevole e di controllo; l’indicazione esplicita delle ulteriori soglie autorizzative per la variazione della partecipazione (20, 30 e 50 per cento, e in ogni caso il controllo); la riformulazione dei criteri di valutazione delle istanze in linea con le previsioni comunitarie; l’applicazione della disciplina anche agli acquisti di concerto e la conseguente estensione a questi ultimi delle sanzioni consistenti nella sospensione dei diritti di voto e nell’obbligo di alienazione.
Partecipazioni detenibili dalle banche e attività di rischio nei confronti di soggetti collegati. – Nel mese di dicembre 2009 la Banca d’Italia ha avviato la consultazione sulle disposizioni attuative della delibera del CICR del luglio 2008 in materia di partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari. La riforma persegue il duplice obiettivo di semplificare la disciplina italiana e di armonizzarla con quella comunitaria.
Lo schema di disposizioni: prevede limiti meno stringenti, allineati a quelli comunitari, all’acquisizione di partecipazioni in soggetti non finanziari; semplifica il regime di autorizzazione per le partecipazioni in imprese finanziarie; introduce presidi di natura organizzativa e regole di governance volti a prevenire e gestire eventuali conflitti di interesse connessi con l’attività di assunzione e detenzione di partecipazioni.

La nuova disciplina verrebbe estesa alle forme di investimento che, pur non qualificabili come partecipazioni, comportano l’assunzione di rischi analoghi, come l’investimento in fondi di private equity.

Nel mese di maggio 2010 ha avuto inizio la consultazione pubblica sullo schema di disposizioni di vigilanza in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati, in attuazione dell’art. 53 del TUB e della delibera CICR del luglio 2008. La disciplina ha l’obiettivo di presidiare il rischio che la vicinanza di determinati soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni, causando distorsioni nella funzione allocativa degli intermediari, esposizione a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per i depositanti e gli azionisti.

Il perimetro dei soggetti collegati comprende sia le relazioni “a monte”, ossia tra la banca e suoi esponenti, controllanti e azionisti qualificati, sia quelle “a valle”, ossia verso società o imprese su cui la banca esercita il controllo o un’influenza notevole. Le disposizioni fissano limiti prudenziali, rapportati al patrimonio di vigilanza consolidato e individuale, all’ammontare delle attività di rischio che possono essere assunte nei confronti di tali soggetti. Limiti più stringenti sono stabiliti nei confronti di parti correlate “non finanziarie”, per contenere i rischi connessi con lo sviluppo delle relazioni banca-industria.

Sono inoltre definite procedure, graduate in funzione della rilevanza dell’operazione, volte ad assicurare l’integrità dei processi decisionali. In coerenza con le disposizioni sulla governance, le procedure fanno affidamento sugli amministratori indipendenti e valorizzano il ruolo dell’organo di controllo.

Esse si applicano anche alle relazioni infragruppo e a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio (ad esempio, forniture di servizi e consulenze).

L’analisi d’impatto preliminare mostra che metà dei gruppi bancari considerati presenterebbe almeno un soggetto collegato con attività di rischio oltre i limiti proposti e che il 3 per cento dei soggetti collegati supererebbe i limiti. Il valore mediano del numero annuo del complesso delle operazioni con soggetti collegati sarebbe pari a 210 per i primi cinque gruppi, a 60 per gli altri gruppi, a 9 per le banche di credito cooperativo; tra le operazioni, il numero di quelle di maggiore rilevanza sarebbe contenuto.
Per assicurare coerenza tra le regole procedurali e contenere gli oneri per i soggetti interessati, le disposizioni in consultazione sono state oggetto di confronto con la Consob in relazione alla disciplina da questa emanata, in attuazione dell’art. 2391-bis del codice civile, in materia di operazioni con parti correlate effettuate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Risparmio gestito. – Nel settore del risparmio gestito gli interventi normativi sono stati volti a valorizzare l’autonomia e l’indipendenza dei gestori e a semplificare l’attività amministrativa. Nel mese di ottobre sono state emanate disposizioni in materia di direzione e coordinamento della capogruppo sulle società di gestione del risparmio (SGR) del gruppo. Seguendo le indicazioni fornite dal gruppo di lavoro promosso dalla Banca d’Italia (cfr. il capitolo 22: L’azione di Vigilanza della Relazione sull’anno 2007), la nuova disciplina contempera i poteri di direzione e coordinamento della capogruppo bancaria con l’esigenza di salvaguardare la capacità della SGR di agire nell’interesse degli investitori.
A tal fine, la capogruppo deve: definire in modo chiaro gli obiettivi, le strategie e le politiche perseguite dalla gestione del risparmio nell’ambito del gruppo; esercitare l’attività di direzione e coordinamento in modo da assicurare che le SGR abbiano a disposizione le risorse necessarie per svolgere la propria attività in modo efficiente e indipendente; prevenire condizionamenti sull’attività della società di gestione da parte delle reti distributive del gruppo e assicurare l’indipendenza delle sue decisioni. Alla capogruppo è inoltre richiesto di effettuare una valutazione delle politiche e delle strategie del gruppo nel settore, il cui esito deve essere comunicato alla Banca d’Italia.
Nel marzo di quest’anno la Banca d’Italia ha avviato la consultazione pubblica su una proposta di modifica del regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, che incrementa il numero dei casi in cui le società di gestione possono ricorrere all’approvazione in via generale del regolamento di fondi non destinati alla clientela al dettaglio e introduce principi in materia di governance dei fondi chiusi.
Intermediazione finanziaria. – Nel mese di maggio 2010 il Ministero dell’Economia e delle finanze (MEF) ha sottoposto a consultazione pubblica le norme di attuazione della delega contenuta nella legge comunitaria 2008 (cfr. il capitolo 19: L’azione di Vigilanza della Relazione sull’anno 2008) per la riforma della disciplina degli intermediari finanziari non bancari e degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi, alla cui predisposizione la Banca d’Italia ha collaborato. La riforma è volta a:
consentire l’esercizio delle attività riservate ai soli soggetti che garantiscono adeguati livelli di affidabilità e correttezza; prevedere più efficaci strumenti di controllo modulati sulla base delle attività svolte e dei rischi assunti; introdurre sanzioni amministrative e forme di intervento efficaci e proporzionate. La disciplina di agenti e mediatori viene rivista nell’ottica di assicurare maggiore professionalità e affidabilità degli operatori e rafforzare i requisiti di accesso; viene conseguentemente rivista anche l’architettura dei controlli.

Prestazione di servizi di investimento. – A luglio 2009, in linea con quanto previsto dal protocollo d’intesa tra la Banca d’Italia e la Consob dell’ottobre 2008, le disposizioni di vigilanza in materia di autorizzazione alla prestazione di servizi di investimento da parte delle banche sono state modificate per ampliare il contenuto delle informazioni a corredo dell’istanza.
Le nuove informazioni richieste sono volte ad accertare la capacità delle banche di rispettare i requisiti di natura organizzativa e di gestione dei rischi, nonché quelli in materia di trasparenza e correttezza dei comportamenti, agevolando anche le verifiche di competenza della Consob.
Il recepimento della direttiva sui servizi di pagamento. – Con il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 11 è stata recepita nell’ordinamento nazionale la direttiva CE 13 novembre 2007, n. 64 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (Payment Services Directive, PSD). Le nuove disposizioni intervengono sul TUB per modificare il regime delle riserve di attività previsto dall’art. 106 e disciplinare gli istituti di pagamento, una nuova figura di intermediari abilitati, insieme a banche e Imel, alla prestazione di servizi di pagamento nell’UE. Gli istituti di pagamento vengono assoggettati a un regime di controlli analogo a quello degli altri intermediari vigilati (regole sul capitale, requisiti degli esponenti aziendali e dei partecipanti, disposizioni organizzative); possono concedere credito a breve termine in connessione con i servizi di pagamento prestati; possono svolgere altre attività commerciali (cosiddetti istituti di pagamento ibridi). Il decreto contiene anche un complesso di disposizioni riguardanti i diritti e gli obblighi degli utilizzatori e dei prestatori dei servizi di pagamento e regole in materia di trasparenza dei relativi servizi e operazioni (cfr., rispettivamente, il capitolo 21: I servizi di pagamento al dettaglio e il servizio di Tesoreria statale e il paragrafo:

La tutela della clientela, l’educazione finanziaria e i controlli antiriciclaggio). La disciplina degli istituti di pagamento è stata completata con le disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d’Italia nel febbraio 2010.

L’attività di controllo sulle banche

Nel 2009 l’utilizzo integrato di analisi a distanza, accertamenti ispettivi, esercizi di stress test, indagini ad hoc ha consentito di controllare l’evoluzione dei rischi, identificare per tempo le situazioni meritevoli di approfondimenti, richiedere alle banche i necessari interventi correttivi.

Il processo di controllo prudenziale. – L’approccio definito dalla nuova Guida per l’attività di vigilanza emanata a metà 2008 è stato applicato per la prima volta nei controlli a distanza e in quelli ispettivi; essi hanno seguito una logica unitaria, basata sui rischi, focalizzata sulle situazioni consolidate, modulata in base alle dimensioni, all’operatività, ai fattori di debolezza delle aziende.
Il nuovo approccio ha valorizzato i punti di forza del sistema di supervisione tradizionale, in primo luogo l’interazione tra vigilanza a distanza e ispettiva, l’utilizzo integrato di tutte le fonti informative disponibili, il confronto con gli intermediari; ha affermato l’importanza delle interrelazioni tra analisi macro e microprudenziale. Sul piano metodologico, gli elementi di novità sono molteplici. L’impostazione adottata per la valutazione dei rischi richiede innanzitutto che siano considerati congiuntamente sia l’entità dell’esposizione sia i fattori di mitigazione e controllo (“rischio netto”). La valutazione dei rischi finanziari, operativi e di reputazione è stata integrata nel “sistema di analisi aziendale”
con la previsione di modelli e percorsi d’indagine strutturati; sono state inoltre affinate le metodologie utilizzate per i rischi tradizionali (credito e liquidità), la redditività, il patrimonio. Particolare, nuovo rilievo viene dato al rischio strategico e al sistema di governance; scelte di business e capacità di governo aziendale sono valutate in base alla loro coerenza con il profilo di rischio e il contesto operativo di riferimento degli intermediari.

Il peggioramento dei profili della rischiosità creditizia e della capacità reddituale (cfr. il capitolo 17: L’attività delle banche e degli intermediari finanziari) ha fortemente pesato sui giudizi complessivi attribuiti agli intermediari. L’esame del patrimonio e dei sistemi di gestione dei rischi ha preso in considerazione anche il processo aziendale di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) previsto dalla normativa sul secondo pilastro di Basilea 2. Soprattutto nel caso dei principali gruppi, quest’attività ha richiesto l’avvio di un confronto impegnativo con le strutture di risk management. A seguito degli approfondimenti condotti, alle banche è stato chiesto di mettere a punto procedure più accurate di identificazione dei rischi, metodologie di valutazione affidabili e robuste anche in condizioni avverse, criteri prudenti di definizione delle risorse finanziarie disponibili; è stato sollecitato un maggiore coinvolgimento degli organi aziendali nella definizione e nell’attuazione del processo.
L’esame dei resoconti ICAAP pervenuti nel 2009 è stato particolarmente approfondito. L’esperienza sinora maturata ha mostrato che l’affidabilità delle misure di rischio e di capitale prodotte dai maggiori gruppi attraverso l’utilizzo di propri modelli – soprattutto quando sia prevista la quantificazione di benefici da diversificazione dei rischi – dipende dalla disponibilità di serie storiche che coprano almeno un intero ciclo economico e di modelli in grado di valorizzare pienamente le informazioni disponibili (anche di tipo qualitativo). Ai fini dell’affidabilità, inoltre, assumono rilevanza l’effettivo utilizzo delle misure di rischio nelle decisioni aziendali, un vaglio incisivo da parte delle funzioni di controllo interno, il riconoscimento a fini prudenziali dei sistemi di misurazione dei rischi di primo pilastro. In assenza di questi presupposti, nella valutazione del profilo patrimoniale da parte della Vigilanza sono state solitamente preferite le misure di rischio più conservative.
Nell’ambito del nuovo approccio di supervisione le verifiche ispettive hanno rappresentato uno strumento essenziale per corroborare le valutazioni sulle aziende con riferimenti robusti e aggiornati sulla gestione dei rischi e sugli assetti di governo e controllo. Condotti secondo criteri di modularità quanto a estensione e frequenza, gli accertamenti si sono concentrati prevalentemente sui principali operatori e su quelli problematici. Presso i maggiori gruppi le verifiche si sono susseguite senza soluzione di continuità; oltre al comparto creditizio, esse hanno riguardato il profilo della liquidità, l’affidabilità delle segnalazioni statistiche e prudenziali, le strutture e i processi di controllo interno, i presidi organizzativi atti a garantire la continuità operativa.
Nel 2009 sono state svolte complessivamente 205 ispezioni su banche e intermediari appartenenti a gruppi bancari. Sono aumentate in misura consistente le verifiche mirate (33), prevalentemente indirizzate ai gruppi bancari di maggiore dimensione e finalizzate a esaminare specifici comparti di attività, aree di rischio o profili gestionali; sono invece diminuiti, in base al principio di proporzionalità, gli accertamenti ad ampio spettro (164), effettuati soprattutto nei confronti degli intermediari di minore dimensione. Sono stati condotti anche accertamenti di follow-up (8) per verificare l’esito di azioni correttive promosse d’iniziativa dall’intermediario ovvero sollecitate dalla Banca d’Italia.
L’analisi dei rischi. – Con l’aggravarsi del quadro macroeconomico è stata data priorità ai controlli sulla qualità del portafoglio prestiti e, più in generale, degli attivi. Presso i principali gruppi bancari sono state condotte ispezioni mirate a valutare l’evoluzione del rischio di credito, soprattutto nel segmento corporate. Task force specialistiche hanno svolto indagini tematiche al fine di valutare, in un’ottica comparata, l’adeguatezza dei processi creditizi alla luce della crisi economico-finanziaria; in tale ambito sono stati svolti approfondimenti sulla performance dei modelli statistici di misurazione del rischio di credito e sul loro funzionamento ai fini dello svolgimento delle prove di stress effettuate dalle banche. Le analisi a distanza si sono concentrate sul monitoraggio dei fenomeni che, di volta in volta, potevano rappresentare fattori di vulnerabilità per le aziende.
A seguito degli approfondimenti condotti, alle banche sono stati richiesti adeguamenti delle metodologie di misurazione e dei processi di gestione del rischio di credito, al fine di potenziare lo sfruttamento delle informazioni disponibili sugli affidati (dati di bilancio e indicatori più recenti, piani di sviluppo, fattori qualitativi ed extracontabili) e di meglio valutare la loro rischiosità, soprattutto in fasi congiunturali avverse.
Sebbene le condizioni di liquidità delle banche siano progressivamente migliorate dai primi mesi del 2009, sono stati irrobustiti e consolidati gli strumenti di controllo introdotti nelle fasi di maggiore tensione dei mercati finanziari (il monitoraggio settimanale della posizione netta di liquidità, le simulazioni basate su scenari di stress, i contatti con i responsabili delle tesorerie aziendali, le verifiche sugli assetti e sulle procedure gestionali, le ispezioni mirate). A essi si associa un nuovo modello di analisi della liquidità, che richiede anche una valutazione dell’equilibrio di bilancio strutturale e dell’adeguatezza dei presidi organizzativi. Sono stati avviati approfondimenti per far evolvere l’apparato di controllo esistente coerentemente con i principi in corso di definizione nelle sedi internazionali; le banche sono state sensibilizzate a pianificare gli interventi necessari ad allineare alle migliori prassi le politiche, gli strumenti e i processi di gestione della liquidità.
Sono stati svolti approfondimenti finalizzati a valutare le tecniche di gestione del rischio di tasso d’interesse e ad accertare la qualità delle segnalazioni di vigilanza relative alla durata residua delle operazioni; particolarmente intenso è stato il confronto con i gruppi che utilizzano modelli statistici, per i quali la quantificazione di questa tipologia di rischio dipende dalla validità delle strategie di copertura e delle ipotesi formulate circa la durata finanziaria delle poste di bilancio senza scadenza contrattuale predefinita, come i depositi.

Sistemi interni di misurazione dei rischi. – Il riconoscimento dei modelli interni di misurazione dei rischi ai fini della determinazione dei requisiti patrimoniali (cosiddetta convalida) è una tra le attività più complesse e delicate per la Vigilanza, chiamata a verificare che l’utilizzo di questi strumenti sia effettivamente finalizzato a migliorare i processi di gestione del rischio e non si riveli solo un mezzo per conseguire riduzioni del fabbisogno di capitale. Tenuto conto degli esiti degli approfondimenti condotti e degli elementi di vulnerabilità emersi con la crisi finanziaria, la Banca d’Italia ha confermato la linea di rigore sinora adottata: anche ai fini di eventuali nuove convalide, è stato ribadito che i sistemi interni di misurazione dei rischi sono valutati in relazione all’operatività complessiva dell’intermediario; la loro validità a fini prudenziali è riconosciuta solo se sono rispettati in modo non formale i requisiti quantitativi e qualitativi previsti dalla normativa, tra i quali particolare rilievo riveste la compiuta valorizzazione delle informazioni disponibili e l’effettivo utilizzo di questi sistemi nella gestione aziendale (requisiti di completezza informativa e di esperienza).
Dall’entrata in vigore delle disposizioni prudenziali di Basilea 2 nel 2008, sei intermediari hanno ottenuto il riconoscimento dei propri sistemi di misurazione dei rischi: i primi due gruppi bancari italiani sono autorizzati a utilizzare metodologie avanzate per la misurazione dei tre rischi di primo pilastro (di credito, di mercato e operativi) su una quota consistente degli attivi consolidati; sono stati inoltre convalidati i sistemi per la misurazione del rischio di credito (IRB) di tre banche (Banca Monte dei Paschi di Siena, Credem e Dexia) nonché il modello per la quantificazione dei rischi operativi (AMA) di Banca Monte dei Paschi di Siena e il modello interno per la determinazione e gestione dei rischi di mercato di Banca Akros (gruppo Banca Popolare di Milano). La linea di rigore seguita nell’attività di riconoscimento orienta anche le attività di controllo successive, quali la verifica della performance nel tempo dei modelli riconosciuti e la loro estensione a parametri di rischio, portafogli di attività o entità del gruppo inizialmente esclusi dal perimetro di convalida; le analisi sono volte anche a verificare se sussistano le condizioni per allentare le prescrizioni imposte all’atto dell’autorizzazione in presenza di miglioramenti metodologici e organizzativi.

Il rafforzamento del patrimonio. – È proseguita l’azione di stimolo, intrapresa sin dalle fasi iniziali delle turbolenze finanziarie, affinché le banche utilizzassero tutte le leve disponibili per elevare i coefficienti patrimoniali; questo obiettivo è stato perseguito senza allentare il rigore nel valutare la qualità del patrimonio e la correttezza del calcolo delle attività a rischio. Nonostante i miglioramenti conseguiti dalla generalità dei gruppi, l’azione di vigilanza proseguirà lungo la medesima direttrice, tenuto anche conto dell’evoluzione della regolamentazione internazionale in materia di definizione del capitale (cfr. il paragrafo: La cooperazione internazionale).
Il rafforzamento patrimoniale realizzato dai principali gruppi (cfr. il capitolo 17: L’attività delle banche e degli intermediari finanziari) riflette sia incrementi di capitale sia la riduzione degli attivi, anche per la dismissione di attività non strategiche. Quattro banche (Banca Monte dei Paschi di Siena, Banco Popolare, Credito Valtellinese e Banca Popolare di Milano) si sono avvalse della facoltà di emettere strumenti patrimoniali sottoscritti dal MEF. Coerentemente con l’invito rivolto dalla Banca d’Italia in prossimità delle assemblee per l’approvazione del bilancio 2009, le banche hanno destinato a riserva gran parte degli utili conseguiti. La Vigilanza ha avviato verifiche in merito alla sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa prudenziale per gli strumenti di attenuazione del rischio di credito, come ad esempio alcune operazioni di cartolarizzazione sintetica.
Governance, remunerazioni, assetti organizzativi e di controllo. – Nel 2009 è scaduto il termine per recepire le disposizioni in materia di governance emanate nel 2008. In occasione dell’esame degli statuti e dei “progetti di governo societario”, alle aziende vigilate è stata ribadita la necessità di assicurare un’equilibrata composizione degli organi, una chiara distinzione delle responsabilità e un corretto bilanciamento dei poteri, un’efficace dialettica interna. Alle banche popolari, soprattutto se quotate o a capo di gruppi complessi con operatività in ambito nazionale, è stato chiesto di contemperare la stabilità degli assetti di governo con l’esigenza di garantire adeguatamente la partecipazione dei soci alle assemblee e la rappresentanza delle minoranze. L’adeguamento dei sistemi di incentivazione e remunerazione alla normativa (disposizioni nazionali e linee guida emanate dall’FSB) ha rappresentato un elemento prioritario delle verifiche e ha richiesto un intenso confronto con gli intermediari. Gli interventi hanno riguardato soprattutto i sei gruppi maggiori, che stanno completando il processo di allineamento attraverso modifiche del rapporto tra parte fissa e variabile delle retribuzioni del management, l’introduzione di meccanismi di incentivazione di medio e di lungo periodo e di differimento della componente variabile, l’affinamento degli indicatori di performance aggiustati per il rischio. Soprattutto nelle realtà più complesse per dimensioni, per operatività cross-border o anche per composizione dell’azionariato, la Vigilanza ha rafforzato l’opera di sensibilizzazione delle capogruppo affinché assicurino effettivamente unitarietà di indirizzo e controllo integrato dei rischi.
La vigilanza sui gruppi internazionali di matrice italiana e sulle filiazioni estere. – L’attività di vigilanza sui primi due gruppi bancari italiani a maggiore vocazione internazionale è stata svolta in misura crescente attraverso i collegi dei supervisori e il confronto, anche su base bilaterale, con le Autorità responsabili delle filiazioni e delle filiali estere più rilevanti nell’ambito del gruppo o nei rispettivi paesi d’insediamento. Anche per le maggiori filiazioni italiane di gruppi bancari esteri si è intensificata l’azione svolta nell’ambito dei rispettivi collegi; a questi soggetti è stato chiesto di elevare la consapevolezza sui rischi assunti a livello locale e la conoscenza degli strumenti di misurazione e gestione dei rischi anche quando questi sono sviluppati in modo accentrato dalla casa madre.
Anche in vista degli sviluppi in corso di definizione a livello internazionale sull’operatività dei collegi dei supervisori, le tematiche affrontate nei collegi coordinati dalla Banca d’Italia si sono ampliate:
alle analisi finalizzate a omogeneizzare o estendere i modelli interni già riconosciuti per il calcolo dei requisiti di primo pilastro si è aggiunto l’esame dei rischi, sia a livello consolidato sia con riguardo alle principali componenti dei gruppi, l’analisi di specifici profili organizzativi (come le politiche di remunerazione, l’integrazione dei sistemi informativi, i meccanismi di coordinamento e controllo del gruppo), nonché la comparazione delle metodologie e delle procedure di valutazione in uso presso le diverse Autorità. Sul piano dei processi si è instaurata la prassi di coordinare i programmi di analisi e l’attività di intervento; è sempre più frequente l’istituzione di gruppi ispettivi misti per la conduzione di accertamenti mirati e la convalida dei modelli interni.

La vigilanza sulle banche specializzate. – In coerenza con il principio di proporzionalità, gli approfondimenti e gli interventi condotti sulle banche specializzate si sono concentrati soprattutto sui soggetti che svolgono attività di finanziamento (nelle forme del leasing, del factoring, del credito al consumo e della concessione di garanzie), in quanto maggiormente esposti agli effetti del peggioramento congiunturale. Per le banche attive nei servizi di investimento l’analisi ha riguardato l’evoluzione dei rischi operativi e del grado di leva finanziaria.
La vigilanza sulle banche e sui gruppi bancari decentrati. – Il processo di controllo prudenziale svolto dalle Filiali della Banca d’Italia sulle banche di minore dimensione, attive soprattutto in ambito locale, ha rilevato un’elevata numerosità di operatori caratterizzati da situazioni aziendali nel complesso soddisfacenti, cui si associa, tuttavia, un’ampia dispersione nei livelli di efficienza operativa e di redditività, nella solidità patrimoniale, nella qualità degli assetti di governo societario e di controllo. Gli intermediari più deboli sono stati richiamati – con un’intensità proporzionale al grado di vulnerabilità delle singole situazioni – ad assicurare maggiore efficienza nella conduzione aziendale, attenzione ai rischi, nonché sistemi di governo societario efficaci, in presenza di una accresciuta complessità operativa.

L’attività di controllo sugli intermediari non bancari

L’attività di controllo nei confronti delle SGR. – Nel 2009 l’azione di vigilanza si è incentrata sulla valutazione dei riflessi della crisi dei mercati finanziari sull’industria del risparmio gestito, già connotata da difficoltà strutturali. L’attività di intervento, modulata in proporzione alla rilevanza e alla problematicità degli operatori, si è intensificata.

Nel settore dei fondi comuni aperti speculativi (fondi hedge) sono state esaminate le iniziative assunte dagli intermediari per far fronte ai problemi di liquidità degli attivi sorti nel 2008. I gestori dei fondi hedge hanno continuato ad avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa (cfr. il capitolo 19: L’azione di Vigilanza della Relazione sull’anno 2008), attivando le misure alternative alla liquidazione dei fondi. La realizzazione di operazioni di fusione tra organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), di scorporo della componente illiquida dei portafogli e di differimento delle richieste di riscatto ha contribuito ad attenuare le situazioni di tensione. È proseguito il processo di razionalizzazione delle SGR del comparto, grazie alle fusioni tra intermediari favorite dalla rimozione della segmentazione operativa.
Anche in relazione alla concentrazione dell’industria italiana dei fondi hedge nel comparto dei fondi di fondi, è stato chiesto ai gestori un forte presidio nella fase di selezione degli OICR oggetto di investimento. Particolare importanza è stata attribuita alla conduzione del processo di due diligence sui fondi target e sui gestori. Fattori discriminanti sono rappresentati dal grado di liquidità degli investimenti e dal livello di trasparenza informativa; in assenza di tali componenti, la scelta fondata sulle performance passate può rivelarsi poco accorta. È stata sottolineata la rilevanza di una adeguata diversificazione dei rischi, attraverso la selezione di una pluralità di OICR e di gestori.
La Vigilanza ha svolto controlli approfonditi sui fondi immobiliari, allo scopo di prevenire squilibri finanziari nelle iniziative più rischiose, mediante specifiche rilevazioni, prove di stress e un costante confronto con gli operatori.
Nel settembre 2009 è stata condotta una rilevazione sulla struttura finanziaria dei fondi chiusi immobiliari, allo scopo di cogliere segnali di fragilità suscettibili di riflettersi negativamente sull’attuazione dei piani d’investimento (cfr. il capitolo 18: L’attività degli investitori istituzionali). Le situazioni problematiche, concentrate nel comparto dei fondi riservati di tipo speculativo, sono caratterizzate da un elevato grado di leva finanziaria, da stime di sviluppo poco realistiche e da difficoltà finanziarie delle controparti e dei partecipanti. I gestori sono stati invitati a controllare attentamente lo stato di attuazione dei piani strategici, ad adottare tempestive iniziative di contenimento del rischio e a costituire per tempo le condizioni per un ordinato smobilizzo del portafoglio per le iniziative prossime alla scadenza. Alle SGR è stato chiesto di valutare le possibili ricadute delle difficoltà dei fondi in termini di esposizione a rischi legali e reputazionali.

Il valore dell’attivo immobiliare costituisce il parametro di riferimento per determinare la capacità di indebitamento del fondo. Per la valutazione dei beni immobili le SGR si avvalgono di soggetti terzi (esperti indipendenti); la responsabilità delle valutazioni spetta alle società di gestione, che possono discostarsi dalle stime formulate. Gli intermediari sono stati sollecitati a dotarsi di strutture in grado di sottoporre a un accurato vaglio critico le valutazioni degli esperti. Il ruolo degli esperti indipendenti è stato oggetto di una indagine conoscitiva promossa dalla Consob d’intesa con la Banca d’Italia al fine di individuare le modalità per il potenziamento della dialettica tra SGR ed esperti. Gli operatori hanno prospettato iniziative di autodisciplina per la condivisione delle migliori prassi.
Gli effetti della crisi sull’attività dei fondi di private equity si sono manifestati nel deterioramento della situazione delle società partecipate e nella difficoltà di realizzare i piani di dismissione del portafoglio. Le nuove iniziative hanno risentito delle maggiori cautele da parte delle banche nel finanziare progetti con elevata leva finanziaria nonché, per la fase di raccolta, della maggiore avversione al rischio da parte degli investitori istituzionali, ai quali è riservata la gran parte delle iniziative del mercato italiano.
L’azione di supervisione ha individuato criticità nelle fasi di due diligence, di strutturazione delle operazioni e di controllo della performance delle attività in portafoglio. Gli operatori sono stati invitati a presidiare in modo più efficace il processo d’investimento, potenziando le funzioni di gestione del rischio. Per i fondi più vicini alla scadenza sono state esaminate le soluzioni adottate per fronteggiare le difficoltà di smobilizzo del portafoglio.
L’attività di controllo nei confronti delle SIM. – Il prolungarsi degli effetti della crisi ha inciso sulla situazione tecnica di numerose società di intermediazione mobiliare (SIM), accentuandone i profili di problematicità. A risentire maggiormente della difficile congiuntura sono stati gli intermediari di minore dimensione, spesso caratterizzati da dotazioni patrimoniali appena sufficienti alla copertura dei requisiti richiesti; per essi la flessione dell’operatività al di sotto dei livelli minimi di profittabilità ha richiesto un’azione incisiva volta a sollecitare il rafforzamento del patrimonio di vigilanza, intaccato dalle perdite di esercizio, e a stimolare l’adozione di adeguati interventi di natura strategica. Nei casi più estremi il deterioramento della situazione aziendale ha determinato l’uscita dal mercato, ovvero la ricerca di soluzioni di natura aggregativa; in tali casi la Vigilanza ha verificato l’ordinato svolgimento dei processi.
Per le SIM di maggiore dimensione gli interventi hanno avuto spesso natura conoscitiva o preventiva e si sono avvalsi del continuo confronto con gli esponenti aziendali; proficuo è stato, nell’ambito dell’azione di stimolo a un corretto presidio dei rischi, il ricorso allo strumento del resoconto ICAAP. In un quadro di redditività ancora bassa, molti intermediari hanno avviato misure di contenimento dei costi; la Vigilanza ha richiamato l’attenzione delle società sulla necessità di assicurare l’adeguatezza degli standard di affidabilità della gestione e di presidio dei rischi, nonché la conformità e l’efficacia dell’assetto organizzativo e dei controlli interni.
L’attività di controllo sugli intermediari ex art. 107 TUB. – Nel corso del 2009 l’attenzione della Vigilanza si è focalizzata sui comparti che già nell’anno precedente denotavano un peggioramento della qualità del credito: il leasing e il credito alle famiglie nelle forme tecniche del credito al consumo, della cessione del quinto dello stipendio e della pensione e delle carte di credito. Sono state seguite le azioni intraprese dalle società di leasing per migliorare i presidi organizzativi in termini di affidamento, gestione e monitoraggio delle esposizioni.

Con riferimento al comparto dei prestiti contro cessione del quinto, nel novembre 2009 la Vigilanza ha invitato le banche e gli altri intermediari a rafforzare i presidi organizzativi in materia di controlli interni, soprattutto con riferimento alla trasparenza e correttezza dei comportamenti; nel marzo scorso i principali operatori sono stati invitati a comunicare le iniziative di adeguamento concretamente assunte. Nel comparto del credito revolving, concesso attraverso l’emissione di carte di credito, sono emerse anomalie in materia di rispetto dei presidi contro il riciclaggio e l’usura, nonché carenze nella trasparenza delle condizioni contrattuali e nella correttezza dei comportamenti nei confronti della clientela; nello scorso aprile la Vigilanza ha quindi richiamato l’attenzione di tutti gli operatori sulla necessità di una scrupolosa e non formale applicazione delle norme e di comportamenti improntati a criteri di massima trasparenza e correttezza, anche prevedendo adeguati presidi organizzativi.
Anche a seguito della cancellazione delle società veicolo dall’elenco speciale, le valutazioni di vigilanza circa i rischi assunti nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione da banche e società finanziarie potranno avvalersi delle informazioni rese direttamente dai servicer, che, in relazione alle loro responsabilità di controllo, sono soggetti sottoposti alla vigilanza della Banca d’Italia.
L’attività di controllo nei confronti degli intermediari ex art. 106 TUB, dei mediatori e degli agenti. – Nel 2009 e nei primi mesi del 2010 i controlli sugli intermediari ex art.
106 TUB sono stati incentrati, oltre che sul credito al consumo, anche su altri comparti connotati da un elevato profilo di rischio, quali l’intermediazione in cambi, il rilascio di garanzie, il trasferimento di denaro (money transfer).

Nei confronti delle società che concedono garanzie sono stati effettuati interventi per verificare l’adeguamento alle nuove disposizioni che stabiliscono requisiti più stringenti per lo svolgimento dell’attività.
Nonostante la drastica riduzione del numero di intermediari presenti nel settore, la soglia di attenzione viene mantenuta costantemente alta per evitare lo svolgimento dell’attività da parte di soggetti non in possesso dei requisiti di legge. L’azione di vigilanza si è rivolta anche alle società che svolgono attività di intermediazione in cambi senza assunzione di rischi in proprio (money broking). Diversi soggetti operano sul mercato dei cambi offrendo servizi di trading on line e di gestione di patrimoni in valuta esponendosi a rischi di controparte, operativi, di reputazione. Tale operatività non è reputata coerente con l’iscrizione degli intermediari nel solo elenco generale. Nel caso dell’attività di money transfer l’azione di controllo è stata volta a rafforzare i presidi organizzativi per l’adeguata verifica della clientela, affinché a questi servizi, utilizzati per le rimesse degli immigrati, non venga fatto ricorso per operazioni illegali.

Controlli sono scaturiti dall’attività di analisi delle prime segnalazioni statistiche trasmesse nel 2009 dagli intermediari dell’elenco generale. Per più soggetti è stata avviata la cancellazione d’ufficio a seguito dell’omesso invio di due segnalazioni consecutive.
Per quanto concerne mediatori e agenti, sono stati effettuati controlli, anche a campione, per verificare il possesso dei requisiti autocertificati in sede di iscrizione.
Riconoscimento delle ECAI. – Nel 2009 il novero delle agenzie riconosciute come External Credit Assessment Institutions (ECAI) dalla Banca d’Italia è rimasto invariato.
Esso comprende tre grandi agenzie internazionali – oggetto di valutazione congiunta in ambito comunitario – e l’agenzia nazionale Lince (che si è fusa con la società di informazioni economico-finanziarie Cerved nel nuovo ente denominato Cerved Group).

Per le ECAI riconosciute la Banca d’Italia valuta il continuo rispetto dei requisiti normativi, esaminando le comunicazioni inviate dalle agenzie in presenza di variazioni rilevanti dei propri sistemi di rating, nonché i dati aggiornati rilevanti ai fini dell’associazione delle classi di rating ai fattori di ponderazione delle attività a rischio creditizio (mapping). Per le agenzie internazionali la valutazione del continuo rispetto dei requisiti è coordinata a livello comunitario.
Le procedure straordinarie di banche e di intermediari non bancari
Dallo scorso anno si è registrato un considerevole aumento delle procedure di gestione delle crisi, che hanno interessato soprattutto intermediari di dimensione contenuta.

Nel 2009 sono state avviate 20 procedure straordinarie; altre 4 nei primi quattro mesi del 2010. L’adozione dei provvedimenti di rigore è generalmente conseguenza di irregolarità e violazioni normative, in circa la metà dei casi accompagnate da perdite patrimoniali, gravi o di eccezionale gravità. Sovente l’urgenza di intervenire ha reso necessario il ricorso alla procedura di gestione provvisoria (quattro provvedimenti); tensioni di liquidità hanno comportato l’attivazione della sospensione dei pagamenti in due occasioni.
Le banche destinatarie di provvedimenti di rigore sono state nel complesso 13, tra cui 6 di credito cooperativo e 3 popolari; tra gli intermediari non bancari, quelli coinvolti sono stati due SIM, tre SGR  un Imel.

Gli intermediari sottoposti a procedure straordinarie nel 2009 e nei primi mesi dell’anno in corso rappresentano, in termini dimensionali, quote marginali del sistema bancario e finanziario. I depositi coperti dai sistemi di garanzia detenuti dalle banche in amministrazione straordinaria costituivano, alla fine del 2009, lo 0,2 per cento del totale della massa protetta; estremamente contenuta è anche la quota delle masse amministrate e gestite riconducibili agli intermediari sottoposti a procedure straordinarie.
Risulta interessato, tuttavia, un elevato numero di risparmiatori e clienti, nonché di lavoratori del settore.

Nel periodo considerato si sono concluse tre amministrazioni straordinarie: una con la restituzione della banca alla gestione ordinaria; le altre, riguardanti una banca e una SGR, con la sottoposizione a liquidazione coatta amministrativa; le gestioni provvisorie sono state seguite da procedure di amministrazione o di liquidazione a seconda della gravità della situazione aziendale.
Nel 2009 si è chiusa una procedura di liquidazione coatta amministrativa.

Le procedure in essere al 30 aprile 2010 erano 49: la gestione provvisoria di un Imel, 14 amministrazioni straordinarie (11 banche, una capogruppo, una SGR e una SIM) e 34 liquidazioni coatte amministrative (15 banche, 17 SIM e 2 SGR); prosegue l’attività della Società per la gestione di attività (SGA) di realizzo degli attivi problematici acquisiti in relazione agli interventi pubblici di ristrutturazione del gruppo Banco di Napoli.
L’individuazione di interventi per la soluzione delle crisi attraverso operazioni di aggregazione con altri intermediari risulta più difficile che in passato. È stato necessario avviare in alcuni casi le procedure previste per le situazioni di tensione occupazionale e di esubero del personale.
Nell’attuale contesto risulta cruciale il contributo che, con diverse modalità, i sistemi di garanzia dei depositanti possono fornire per la soluzione delle crisi aziendali. Nel 2009 il Fondo di garanzia del credito cooperativo ha deliberato diversi interventi integrativi di sostegno in favore di banche in difficoltà non sottoposte a procedure di rigore.

La tutela della clientela, l’educazione finanziaria e i controlli antiriciclaggio

Nel 2009 l’attività della Banca d’Italia per la tutela della clientela è stata diversificata:

sono stati realizzati importanti interventi normativi, è stata intensificata l’attività di controllo, ha preso avvio l’attività dell’Arbitro Bancario Finanziario, è stato rafforzato l’impegno nel campo dell’educazione finanziaria. Particolare attenzione è stata posta al rispetto della normativa antiriciclaggio.

La revisione della disciplina sulla trasparenza. – Nel luglio 2009, terminata la fase di consultazione pubblica, la Banca d’Italia ha emanato nuove disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari e di correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti.

L’emanazione delle disposizioni è stata accompagnata da un’analisi del loro impatto sulle attività e sui soggetti interessati. Rispetto alla versione preliminare pubblicata insieme al documento di consultazione (cfr. il capitolo 19: L’azione di Vigilanza della Relazione sull’anno 2008), i risultati definitivi dell’analisi hanno beneficiato delle informazioni raccolte attraverso un questionario rivolto agli intermediari sui costi di compliance. L’incremento di tali costi è risultato nel complesso sostenibile, soprattutto in relazione ai benefici attesi dall’attuazione della revisione normativa.
Le disposizioni del luglio 2009 costituiscono la base della riforma. Interventi successivi hanno riguardato aspetti specifici: Guide pratiche su conto corrente e mutuo, Conto corrente semplice, profili di operatività per il calcolo dell’indicatore sintetico di costo (ISC) dei conti correnti, servizi di pagamento.
Le Guide sul conto corrente e sul mutuo ipotecario, disponibili presso gli intermediari e sul sito internet della Banca d’Italia, illustrano con linguaggio semplice le caratteristiche e i principali rischi di questi prodotti. Il Conto Corrente Semplice è disegnato sulle esigenze di una clientela di base e permette di effettuare un numero predeterminato di operazioni e servizi; il contenuto dei servizi offerti e la struttura di prezzo, uguali per tutte le banche, ne fanno un prodotto il cui costo è altamente confrontabile. Nel febbraio 2010 è stata completata la disciplina per il calcolo dell’ISC relativo ai conti correnti destinati ai consumatori: l’ISC permette alla clientela di conoscere in anticipo il costo del conto corrente, di paragonarlo con quello di altri prodotti e di valutare se i conti già in essere siano ancora convenienti. Nello stesso mese, in concomitanza con il recepimento della direttiva PSD (cfr. il paragrafo: La normativa nazionale), è stata emanata la disciplina secondaria di trasparenza dei servizi di pagamento; le nuove regole sono state coordinate con quelle generali contenute nel provvedimento del luglio 2009 con l’obiettivo di assicurare livelli di tutela il più possibile omogenei a quelli previsti per gli altri servizi bancari.

Il recepimento della direttiva sul credito ai consumatori e le altre modifiche al Titolo VI del TUB. – L’art. 33 della legge 7 luglio 2009, n. 88 (legge comunitaria 2008) delega il Governo a recepire la direttiva CE 23 aprile 2008, n. 48 relativa ai contratti di credito ai consumatori e a rivedere, inserendole nel TUB, altre disposizioni di legge che negli ultimi anni hanno inciso sulla disciplina a tutela della clientela bancaria. L’obiettivo comune è innalzare il grado di protezione dei consumatori e rafforzare l’apparato di controllo. Agli inizi di maggio 2010 il MEF ha pubblicato, per la consultazione, gli schemi di decreto legislativo attuativi della delega.

La direttiva sul credito ai consumatori, che sostituisce la precedente normativa comunitaria in materia, contiene regole di armonizzazione massima. Le principali innovazioni riguardano: l’introduzione di documenti standard per l’informativa precontrattuale; l’obbligo di verifica del merito creditizio del consumatore per tutti i soggetti che concedono finanziamenti; la previsione di un diritto di recesso del consumatore entro 14 giorni dalla stipula del contratto; il diritto del consumatore alla risoluzione del contratto di credito nel caso di inadempimento del fornitore anche in assenza di un rapporto di esclusiva tra questo e il finanziatore; regole di trasparenza specifiche per il caso di offerta attraverso “intermediari del credito” (cioè soggetti che si interpongono tra finanziatore e debitore nella promozione, nella conclusione o in altre attività connesse alla stipula del contratto). Per rafforzare ulteriormente la tutela della clientela, un secondo provvedimento dispone, tra l’altro: l’estensione dei controlli e delle sanzioni previsti dal TUB agli strumenti disciplinati dai cosiddetti decreti Bersani (diritto di recesso, estinzione anticipata e portabilità dei finanziamenti); la gratuità delle comunicazioni obbligatorie al cliente; l’inversione dell’onere della prova sul corretto adempimento degli obblighi di trasparenza da parte degli intermediari.

Le commissioni bancarie e i costi dei conti correnti. – Il decreto legge 1° luglio 2009, n. 78 ha fissato un tetto massimo alla commissione per la messa a disposizione dei fondi che le banche possono applicare agli affidamenti, dopo le limitazioni già intervenute a fine 2008. La vigilanza sul rispetto della disciplina è affidata a provvedimenti del MEF.

Per migliorare la trasparenza sulle commissioni relative agli affidamenti e sconfinamenti, le disposizioni della Banca d’Italia sulla trasparenza delle condizioni contrattuali del luglio 2009 hanno introdotto presidi specifici e più intensi.

Le banche sono state espressamente invitate a non introdurre forme di remunerazione complesse, quali la commissione di massimo scoperto (CMS) o altre che prevedono una pluralità di voci di costo.
Inoltre la nuova disciplina impone agli intermediari di: calcolare e pubblicizzare nei fogli informativi dei conti affidati un ISC che indichi il costo complessivo del fido sulla base di scenari di utilizzo definiti dalla Banca d’Italia; riportare nei fogli informativi in modo chiaro e distinto tutte le voci di costo relative ad affidamenti, utilizzi extrafido o scoperti di conto. Agli intermediari, inoltre, viene chiesto di adottare specifiche procedure organizzative volte ad assicurare che: accanto a prodotti per i quali è prevista l’applicazione della CMS siano offerti prodotti con strutture commissionali più semplici; gli addetti alla rete di vendita forniscano una specifica assistenza al cliente; sul sito internet dell’intermediario sia pubblicizzato un algoritmo che il cliente può utilizzare per calcolare il costo dell’operazione in base a ipotesi di utilizzo personalizzate.

La Banca d’Italia ha svolto rilevazioni sia sulle nuove tipologie di commissioni applicate dalle banche sia sui costi dei conti correnti.
L’indagine sulle commissioni si è basata su 12 scenari rappresentativi di un ipotetico utilizzo dei fidi e degli scoperti di conto, differenziati in base all’importo del credito concesso, al numero delle operazioni a debito e ai giorni di utilizzo. Nella maggior parte degli scenari ipotizzati gli intermediari hanno segnalato una minore onerosità delle commissioni rispetto al precedente regime: la flessione media sarebbe stata del 41 per cento per le ipotesi di utilizzo in presenza di affidamento e del 35 per cento per gli scoperti. Il dato medio, tuttavia, sintetizza una situazione molto differenziata, soprattutto nel caso degli scoperti di conto. Poiché in molti casi le nuove commissioni non si attivano per utilizzi di importo molto contenuto o di durata estremamente breve, i maggiori benefici per la clientela riguarderebbero gli scenari che rispecchiano tale tipo di operatività. Al crescere della durata degli scoperti la riduzione dei costi sarebbe minore, fino a determinare peggioramenti delle condizioni per alcune tipologie di utilizzo.
Sulla base della rilevazione annuale sul costo dei conti correnti bancari di deposito, la spesa media nel 2009 (114 euro) è risultata in linea con quella rilevata nel 2008. Si sono lievemente ridotti i canoni e le spese per prelievi e pagamenti, anche in ragione del maggior utilizzo del canale internet; sono cresciute invece le altre spese variabili, che includono gli eventuali oneri in caso di utilizzo dello scoperto di conto.
I controlli sul rispetto della disciplina di trasparenza e la gestione degli esposti. – Particolarmente intensi sono stati i controlli sull’osservanza sostanziale e non solo formale della normativa di trasparenza, orientati anche in ragione degli esposti pervenuti all’Istituto. Sono emersi profili di inadeguatezza, anche sul piano organizzativo e dei controlli interni; in relazione alle carenze riscontrate sono state assunte iniziative di vigilanza proporzionate all’importanza e alle specificità delle anomalie.
Nel corso del 2009 sono state condotte, per il tramite delle Filiali, verifiche in materia di trasparenza su 443 dipendenze di 100 banche, 116 dipendenze di Poste italiane spa e 91 dipendenze di 21 intermediari ex art. 107 del TUB. Gli accertamenti nei confronti dei soggetti ex art. 106 del TUB, avviati nel 2008, sono stati intensificati e hanno riguardato 43 dipendenze di 39 intermediari. Nell’ambito dell’attività ispettiva svolta in via ordinaria dall’Istituto, i controlli hanno interessato 99 banche, 8 intermediari ex art. 107 e 12 ex art. 106 del TUB; su questi ultimi sono stati condotti anche accertamenti dalla Guardia di finanza.

Le anomalie riscontrate, rilevate anche in caso di offerta per il tramite di collaboratori esterni, hanno interessato in via prevalente gli obblighi di pubblicità, in particolare l’esposizione e l’aggiornamento di avvisi e fogli informativi, e l’adeguatezza dell’informativa precontrattuale; per i contratti le carenze hanno riguardato la non corretta indicazione delle condizioni praticate e delle modifiche apportate alle stesse; in alcuni casi sono stati rilevati addebiti di spese non dovute o non adeguatamente pubblicizzate.
A fronte di irregolarità per le quali non è prevista l’applicazione di sanzioni, 66 intermediari sono stati richiamati a una più scrupolosa osservanza delle regole, a riconsiderare la modulistica contrattuale in uso, ad adottare interventi, anche sul piano organizzativo e dei controlli interni, per rimuovere le disfunzioni rilevate; ove necessario, è stato chiesto di restituire somme indebitamente percepite.

Nel corso del 2009 sono pervenuti alla Banca d’Italia oltre 6.700 esposti (il 29 per cento in più rispetto al 2008); a questi si aggiungono circa 1.000 esposti relativi a erronee segnalazioni alla Centrale dei rischi. A fronte di un flusso pressoché costante di segnalazioni riferite alla gestione del credito, ai servizi e agli strumenti di pagamento e a presunte inosservanze della disciplina sulla trasparenza, è stato registrato un numero crescente di esposti a seguito di restrizioni nell’erogazione del credito.

La Banca d’Italia esamina il contenuto di ogni esposto, fornisce riscontro, chiede chiarimenti agli intermediari interessati, invitandoli a rispondere in modo esaustivo e puntuale al proprio cliente e a darne tempestiva comunicazione alla Vigilanza. A fronte di anomalie di rilievo la Banca d’Italia attiva gli opportuni interventi di vigilanza (lettere di richiamo, richiesta di accertamenti interni, verifiche di trasparenza, avvio di procedimenti sanzionatori).
L’Arbitro Bancario Finanziario. – Dal 15 ottobre 2009 ha iniziato a operare l’Arbitro Bancario Finanziario (ABF), l’organismo per la risoluzione stragiudiziale delle controversie tra gli intermediari bancari e finanziari e i clienti. Il sistema stragiudiziale assicura effettività della tutela, rappresentatività degli interessi coinvolti, rapidità e imparzialità delle decisioni; incentivando comportamenti virtuosi da parte degli intermediari vengono favoriti effetti di autodisciplina del mercato.
Tra ottobre 2009 e marzo 2010 sono pervenuti oltre 1.000 ricorsi. Le controversie hanno riguardato soprattutto le banche e, in misura minore, gli intermediari ex art. 107 del TUB e Poste italiane spa.
L’oggetto dei ricorsi riguarda generalmente i conti correnti, i mutui e il credito al consumo, le carte di pagamento, la trasparenza.

Alla fine di marzo 2010 le decisioni assunte dall’ABF, pubblicate sul relativo sito internet, sono state oltre 250. In oltre il 60 per cento dei casi i ricorsi hanno avuto esito positivo per i clienti, dato che sono stati accolti o vi sono state pronunce di cessazione della materia del contendere a seguito di un accordo tra le parti. Nel 30 per cento circa dei casi i Collegi hanno dato ragione all’intermediario; in alcuni di essi sono state comunque rivolte agli intermediari raccomandazioni per migliorare la qualità  delle relazioni con i clienti. Meno del 10 per cento dei ricorsi sono stati respinti per difetti di competenza o per irricevibilità.

L’educazione finanziaria. – La Banca d’Italia ha intensificato la sua azione nel campo dell’educazione finanziaria. L’Indagine sui bilanci delle famiglie pubblicata nel 2010 ha confermato che larga parte dei cittadini è scarsamente consapevole delle proprie necessità di risparmio e di investimento e ha difficoltà a pianificare le esigenze finanziarie per il futuro.

A seguito dei positivi esiti del programma sperimentale destinato agli studenti italiani, il progetto di formazione in materia economica e finanziaria, basato su un Memorandum d’intesa siglato con il Ministero dell’Istruzione, dell’università e della ricerca e allineato alle migliori prassi internazionali, è stato condotto anche nell’anno scolastico 2009-2010. Al progetto hanno partecipato oltre 200 istituti scolastici di ogni ordine e grado, distribuiti su tutto il territorio nazionale, con il coinvolgimento di circa

8.500 studenti. La Banca d’Italia ha inoltre collaborato a iniziative promosse da istituti scolastici delle province di Sassari e Trento.

L’usura. – Ad agosto 2009 la Banca d’Italia ha emanato nuove istruzioni, in vigore dalla rilevazione relativa al terzo trimestre del 2009, sulle modalità di calcolo dei tassi effettivi globali, al fine di contrastare la prassi di imputare costi non inclusi nelle soglie antiusura e consentire verifiche più incisive sulle condizioni economiche applicate alla clientela.

L’inclusione nei tassi rilevati di oneri quali le polizze assicurative, i compensi di mediazione, le commissioni di massimo scoperto e per la messa a disposizione dei fondi ha determinato un livello dei tassi medi più alto rispetto al passato, in particolare per le operazioni di importo limitato (ad esempio gli scoperti senza affidamento) o con rilevanti oneri accessori (ad esempio la cessione del quinto). A parità di metodologia, i tassi rilevati alla fine del 2009 risultano in calo rispetto al trimestre precedente per tutte le categorie di operazioni ad eccezione del credito revolving su carte di credito, su cui la Banca è intervenuta con indicazioni più restrittive agli operatori e ha rafforzato l’azione di controllo.
I controlli antiriciclaggio. – L’attività della Banca d’Italia di prevenzione e contrasto al riciclaggio è proseguita nel corso del 2009. Sul versante normativo sono state emanate le istruzioni che disciplinano la registrazione nell’archivio unico informatico delle informazioni sulla clientela che gli intermediari bancari e finanziari acquisiscono per assolvere agli obblighi di adeguata verifica. È stata inoltre predisposta la bozza di provvedimento sull’organizzazione, le procedure e i controlli interni a fini antiriciclaggio, la cui procedura di consultazione si è conclusa nel marzo 2010.
L’attività di controllo è sempre più basata sull’intensità del rischio di riciclaggio cui sono esposti i soggetti vigilati. Questo approccio mira a una maggiore efficacia delle verifiche, in coerenza con i criteri di efficienza nell’uso delle risorse, di proporzionalità dell’azione di vigilanza, di minimizzazione degli oneri a carico dei destinatari. Il profilo antiriciclaggio è integrato nella più ampia area delle valutazioni di vigilanza; forma oggetto di specifica considerazione nei procedimenti amministrativi relativi alle operazioni sottoposte dagli intermediari al vaglio della Banca d’Italia.
È sempre intensa e proficua la collaborazione istituzionale, a livello sia nazionale sia internazionale. Di particolare rilievo è lo scambio di informazioni con l’Autorità giudiziaria e gli organi investigativi, che consente l’acquisizione di notizie utili al perseguimento dei rispettivi fini istituzionali. Il coordinamento della Vigilanza con l’Unità di informazione finanziaria (UIF), sancito in un protocollo di intesa, ha assicurato coerenza ed efficacia all’esercizio delle rispettive competenze.

Nel 2009 sono state inoltrate all’Autorità giudiziaria 26 segnalazioni riferite a violazioni di disposizioni del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 riscontrate nell’attività di vigilanza. Nell’ambito delle intese con la Banca d’Italia, la Guardia di finanza ha effettuato 19 accertamenti ispettivi nei confronti di intermediari iscritti nell’elenco generale ex art. 106 del TUB, con un sensibile incremento rispetto all’anno passato. Nel quadro delle indagini volte a verificare il rispetto della normativa in materia di antiriciclaggio da parte di soggetti esercenti l’attività di agenti in attività finanziaria o mediatori creditizi, la Guardia di finanza ha avviato 230 accertamenti e ha inviato alla Vigilanza 466 richieste di informazioni.
La Vigilanza ha portato all’attenzione della UIF 39 operazioni con connotati di anomalia, non segnalate dagli intermediari. La UIF ha inoltrato 45 segnalazioni relative a disfunzioni nell’assetto organizzativo di alcuni intermediari, nel corretto adempimento dell’adeguata verifica della clientela e nell’applicazione degli obblighi di conservazione e registrazione dei dati.

L’attività sanzionatoria

L’intensificarsi dell’attività di controllo sugli intermediari e l’esigenza di rispettare gli obblighi imposti dalle diverse discipline di settore hanno determinato un significativo incremento dell’attività sanzionatoria della Banca d’Italia.

Nel corso del 2009 sono stati emessi 113 provvedimenti di irrogazione di sanzioni pecuniarie amministrative (contro i 58 dell’anno precedente) che hanno avuto come destinatari oltre 730 tra persone fisiche e giuridiche. Particolare attenzione è stata posta nella differenziazione delle responsabilità individuali anche all’interno degli organi sociali, al fine di calibrare l’intervento sanzionatorio sulle funzioni da ciascuno svolte nell’ambito della governance aziendale.
Le criticità più ricorrenti hanno riguardato i profili dell’organizzazione amministrativa e dei controlli interni, dell’erogazione e della gestione del credito, nonché del corretto adempimento degli obblighi segnaletici e informativi nei confronti della Vigilanza, profilo, quest’ultimo, particolarmente frequente per gli intermediari ex art. 106 TUB. Sono risultate numerose anche le violazioni delle discipline di trasparenza dei servizi bancari e finanziari e di contrasto al riciclaggio del denaro e al finanziamento del terrorismo. In particolare, sono stati adottati 37 provvedimenti sanzionatori (6 nel 2008) per inosservanze degli obblighi di trasparenza; più della metà hanno riguardato esponenti di intermediari finanziari ex art. 106 TUB. Per quanto riguarda la materia dell’antiriciclaggio, nei confronti di cinque intermediari, a seguito di verifiche mirate sul comparto, sono state irrogate sanzioni per l’inadeguatezza dei presidi organizzativi e operativi predisposti per la gestione degli adempimenti richiesti dalla normativa vigente; in altri casi, il rilievo è stato valutato congiuntamente ad altre disfunzioni organizzative.
I procedimenti di cancellazione. – Nel corso del 2009 e nei primi mesi del 2010 è stata disposta la cancellazione di un intermediario dall’elenco speciale ex art. 107 del TUB; il MEF, su proposta della Banca d’Italia, ha disposto la cancellazione dall’elenco generale ex art. 106 del TUB dello stesso intermediario e di altri 53. In quasi la metà dei casi gli intermediari cancellati svolgevano l’attività di concessione di finanziamenti nella forma di prestazione di garanzie. Gli accertamenti sui mediatori creditizi hanno portato a cancellare d’ufficio 94 operatori per mancanza del requisito di onorabilità e a depennare dall’albo 927 società inattive. A seguito dell’annuale verifica sull’effettivo svolgimento dell’attività da parte degli agenti in attività finanziaria è stata disposta la cancellazione di 13.811 soggetti.
2009260

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