ABI – Compliance in Banks 2007 – Resoconto degli interventi (parte quarta)

 Quarta ed ultima parte del rendiconto degli interventi al recente convegno "Compliance in Banks 2007" organizzato da ABI – Associazione Bancaria Italiana – il 24 e 25 ottobre 2007 a Roma.

Quarta sessione – La diffusione della compliance in banca: problematiche comuni e modelli gestionali

Presentazione

Nell’ultima sessione sono stati puntualizzati aspetti giusvaloristici di interesse per la compliance, oltre ad essere stati approfonditi i profili più strettamente giuridici della disciplina della compliance, sia in rapporto alle recenti novità legislative sia nel complessivo quadro del SCI. Un focus particolare è stato riservato all’operatività nell’ambito dei gruppi bancari trasfrontalieri.
Chairman dell’ultima sessione il Dottor Enrico Granata – Direttore Centrale Responsabile Area Normativa ABI – ha provveduto alla funzione di moderatore.

Il rispetto delle norme da parte delle persone: profili giuridici e spunti di riflessione alla luce del CCNL

Il Dottor Giancarlo Durante ha fatto una serie di riflessioni in primo luogo circa l’inquadramento contrattuale del responsabile della FC la cui indipendenza richiesta, implicherebbe un tipo di contratto diverso da quello dipendente che per sua natura comporta subordinazione; occorrerebbe inoltre assicurare lo stesso livello di indipendenza anche a tutti i componenti della stessa funzione. Esisterebbe dunque una possibile conflittualità tra norma e realtà operativa. In riferimento al concetto di autonomia, la quale implicherebbe la potestà di autoregolamentarsi provvedendo alle proprie esigenze, caratterizzando l’agire senza condizionamenti esterni, si è sottolineato come tale concetto possa avvicinarsi a quello di indipendenza ancorché diversi (paragonate a delle “rette parallele”). È stato auspicato un approccio sostanziale, volto alla rimozione di eventuali conflitti di interesse, all’orientamento al business ed al rispetto delle norme, tramite la responsabilizzazione degli IF, al fine di migliorare la fiducia da parte della clientela, sì da creare valore. E’ stato suggerito anche che il responsabile della FC dovrebbe godere di una retribuzione non ancorata ai risultati aziendali ed eventualmente rendendo i sistemi incentivanti coerenti con il rispetto delle norme. Al fine poi di sviluppare professionalità e autorevolezza, è stato sottolineato il valore aggiunto dei corsi di formazione.

Le strategie di sviluppo per promuovere in banca una cultura della compliance diffusa

Il Professore Maurizio Decastri – Ordinario di Organizzazione Aziendale presso l’Università di Tor Vergata di Roma – ha spostato l’attenzione sugli aspetti organizzativi della funzione compliance, ancorché abbia mostrato sin da subito un atteggiamento piuttosto critico verso “le mere parole”. L’aspetto che merita di essere messo in evidenza, a fronte di un intervento ricco di spunti, riguarda cosa realmente consenta alla banca, come a qualsiasi altra impresa, di assumere comportamenti compliant, ed il risultato porta verso “le persone”. Il comportamento in azienda sarebbe per il 90% determinato dalle abitudini, dai valori, dalle credenze, dalla ruotine, dai riti. Secondo il professor Decastri, il radicamento di questi elementi rendono davvero complicata e complessa la giusta diffusione della cultura della compliance nelle imprese.

I sistemi premianti nelle banche: evoluzione internazionale e possibili metodi per valutarne la coerenza con gli obiettivi di compliance

Il Dottor Francesco Zaini – Managing Partner Equiteam – ha proposto un intervento volto in primo luogo a sottolineare il valore della reputazione; a fronte di processi di privatizzazione e liberalizzazione dei mercati finanziari che hanno favorito una trasformazione della banca da istituzione ad impresa con una maggiore focalizzazione verso i risultati, si sarebbe distolta l’attenzione dalla costruzione e dal mantenimento del livello di reputazione a medio-lungo termine, influenzati da quattro fattori: credibilità, affidabilità, fiducia e responsabilità, il tutto riconducibile alla corporate reputation.
I rischi reputazionali si tradurrebbero in un moltiplicatore (diverso a seconda del fattore di rischio coinvolto poiché il mercato percepirebbe talune tipologie di perdite come meno gravi rispetto a casi di frodi o di cattivo management) di altri fattori di rischio, difficili da quantificare ancorché parte del II Pilastro di Basilea. E’ stata auspicata una evoluzione ulteriore da parte della banca-impresa, verso una banca-impresa responsabile, in quanto un rapporto responsabile con lo stakeholder cliente potrebbe rispondere a criteri di responsabilità e ai principi di conformità, ma anche a logiche di gestione strategica del cliente. Quest’ultima potrebbe tradursi nella rimozione dei tipici comportamenti a rischio nel rapporto con il cliente nell’intera filiera di produzione, distribuzione e relazione. Il sistema di conformità verrebbe ad essere parte del sistema integrato di gestione a garanzia degli stakeholder, che assicuri conformità dell’organizzazione ai vari livelli di regolamentazione. Il costo elevato di tale sistema implicherebbe la necessità che sia impostato anche per creare valore, operando su tre leve: la limitazione dei costi di set-up, mitigazione dei rischi reputazionali e differenziazione.
I clienti, i prestatori di capitali e gli enti di regolamentazione genererebbero una maggiore esposizione ai rischi di reputazione e dunque dovrebbero rappresentare quelli maggiormente meritevoli di tutela. Il sistema di compliance coprirebbe anche i rischi reputazionali di origine etica, un ampio ambito di regolamentazione e normativa di cui è responsabile la funzione compliance e altre funzioni.
Nell’ambito del SCI la compliance assicurerebbe la conformità alle norme cogenti ed ai codici etici e di comportamento a tutela del cliente. Anche con riferimento ad un possibile sistema premiante “conforme e responsabile”, l’oratore ha suggerito un modello di compliance esteso con un’attenzione prioritaria allo stakeholder cliente, ma che non dimentichi gli obiettivi di business.
Il sistema premiante aziendale, secondo le Disposizioni delle Autorità di Vigilanza, “deve essere coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca. Alla FC concerne la verifica di tale coerenza (Disposizioni sulla Conformità Banca d’Italia)”..”occorre eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse (Regolamento congiunto Banca d’Italia – CONSOB)”. Il sistema premiante deve garantire l’appropriatezza del prodotto e dell’operazione, inoltre la banca dovrebbe gestire eventuali conflitti di interesse con il cliente ed i relativi rischi reputazionali e la FC verrebbe ad avere in futuro una importante responsabilità nel valicare il sistema premiante, insieme con la funzione preposta alla gestione del personale, anche se la definizione degli obiettivi di business, delle logiche di incentivazione e le analisi costi-benefici spettano in primo luogo alle linee operative della banca, che ne andrebbero ad assumere la responsabilità economica.
A livello internazionale, si riscontrerebbe una evoluzione recente e significativa verso sistemi di incentivazione “bilanciati”; in tutti i maggiori paesi europei le banche hanno iniziato ad includere nei sistemi di valutazione delle performance, elementi di gestione strategica del cliente che bilanciano l’attenzione ai risultati di breve termine. Tale tendenza risponderebbe all’esigenza di ridurre i potenziali problemi di attrition, di customer satisfaction e di compliance. Tuttavia, il livello di coinvolgimento della FC nella definizione e/o verifica delle logiche di incentivazione sarebbe ancora limitato. Dalle analisi empiriche condotte si evidenzierebbe una relazione evidente fra il livello di servizio erogato e soddisfazione del cliente, così come esisterebbe una relazione inversa fra il livello di servizio erogato ed il livello di abbandono (attrition) dei clienti, oltre ad una buona correlazione fra il livello di servizio erogato e crescita del risultato operativo. E’ stato evidenziato come il fattore umano costituisca l’elemento più critico per garantire un livello di servizio migliore ai clienti, un livello di servizio sempre più parte di un sistema di valutazione in cui i direttori di filiali costituirebbero un punto focale.
Il sistema premiante potrebbe essere utilmente alimentato da una balanced scorecard, rilevandosi come a livello europeo inizierebbe ad avere una diffusione significativa, suggerendo un indirizzo anche per un  sistema premiante “conforme”.

La funzione di compliance alla luce delle più recenti riforme

Marco Lamandini – Ordinario di Diritto Commerciale presso L’Università di Bologna – ha avviato le proprie riflessioni muovendo dall’assetto ordinamentale che fa da cornice alla FC: dalle Raccomandazioni del Comitato di Basilea dell’aprile 2005, sino al Regolamento congiunto Banca d’Italia Consob. Nelle premesse generali è stata posta in evidenza cosa sia la FC e la sua ampiezza oggettiva, trattandosi di una funzione ampia rispetto alle fonti delle regole, ai comportamenti d’impresa rilevanti ed alle finalità. Stante l’esistenza di un sistema fondato su “regole generali di principio”, l’ampiezza della funzione verrebbe enfatizzata e così anche, entro certi limiti, il contenuto discrezionale della valutazione del responsabile. Il primo requisito per l’assolvimento della FC è che sia adottata una struttura organizzativa adeguata, rappresentando una funzione che va a permeare l’organizzazione. Tuttavia non esisterebbe ad oggi, una soluzione organizzativa validamente applicabile ad ogni impresa, ribadendosi il principio di proporzionalità ed interrogandosi su quale sia la prossimità esistente tra funzione di controllo di conformità e di controllo dei rischi e tra il servizio legale ed il servizio di conformità. E’ stato ricordato come anche le autorità nazionali non abbiano dettato regole organizzative “chiuse”, ma dei principi obiettivo, in modo da trasferire il rischio di un eventuale inadeguatezza all’IF che dovrà valutare da solo la corrispondenza tra l’assetto organizzativo prescelto e gli obiettivi vincolanti da perseguire, con un identico approccio seguito dalla Direttiva MiFID.
Circa la definizione delle politiche di gestione del rischio, questa dovrebbe spettare alla direzione generale ed agli amministratori esecutivi (sotto la supervisione ed il controllo del CdA e dell’organo di controllo); l’indipendenza del responsabile della funzione potrebbe consigliare di adeguare le regole di governo dell’organizzazione sia nel senso di riservare la sua nomina al consiglio o magari, ad un apposito comitato di indipendenti in consiglio o ancor meglio, ad un comitato di conformità; secondo il principio di proporzionalità questo potrebbe coincidere con il comitato per il controllo interno. Sono state auspicate regole di auto-organizzazione sui requisiti di professionalità, sulla modalità di carriera, sulla durata dell’incarico e sul rapporto con l’organo di controllo.
E’ stato altresì sottolineato come sarebbe opportuno che i responsabili delle funzioni delle diverse banche si confrontino stabilmente sulle questioni applicative di compliance, in modo da favorire l’emergere di prassi condivise; in tal modo la FC si proietterebbe all’esterno dell’organizzazione e nella relazione con i clienti verrebbe a rappresentare un fattore di mitigazione del rischio legale, agendo sul contenuto prescrittivo delle norme stesse.

La compliance in un gruppo bancario trasfrontaliero

Fabrizio Mambretti – Responsabile Compliance CIB, AM&S e IRFS GRUPPO BNP PARIBAS – BNL Italia – si è occupato di identificare le soluzioni in termini di FC approntate da un gruppo bancario che opera a livello internazionale, ponendo in evidenza come la Francia abbia regolamentato la funzione compliance già da diversi anni. Il Dottor Mambretti ha posto l’accento sul valore delle reputazione per un IF, individuandolo non come un concetto astratto, piuttosto un bene aziendale concreto che ha impatto commerciale in termini di fiducia dei clienti e sottolineando come all’interno di un intermediario tutti devono essere coscienti che la buona reputazione è una responsabilità sia collettiva che individuale. Si è proceduto poi ad elencare in particolare tutti gli obiettivi della compliance, soprattutto ponendo enfasi sulla necessità di dare alle autorità ed al “General Management” l’assicurazione che le leggi/regolamenti e le istruzioni siano applicate in modo appropriato. Per poter addivenire a tale obiettivo, la compliance necessita  di indipendenza, professionalità ed operatività oltre alla stretta integrazione nelle attività operative; per poter realizzare la propria missione, occorrerebbe costituire una riconosciuta ed integrata funzione all’interno dell’organizzazione, prevenire i problemi, prendere l’iniziativa nelle relazioni con i Regulators e dare un’efficiente e chiara visione al Top Management ed al Consiglio d’Amministrazione.
E’ stata illustrata l’organizzazione della compliance nell’ambito del gruppo bancario internazionale rappresentato dal Dottor Mambretti; in particolare la stessa si sarebbe strutturata con una compliance di gruppo, una per gruppi di attività, una per business lines ed una per territori declinandone i relativi compiti.

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Chi è Laura Ciccacci?

Laura Ciccacci è laureata (2004) in Economia presso l'Università diRoma "La Sapienza" e sta completando il Dottorato di Ricerca in Gestione Bancaria e Finanziaria presso la stessa università . Può essere contattata via email laura.ciccacci@uniroma1.it (Università) o  laura.ciccacci@libero.it (personale)