CNDCEC - Linee Guida per il sindaco unico (23 dicembre 2015)

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Arrivano le linee guida per il sindaco unico
Il documento contiene indicazioni interpretative e operative.
Ma restano le forti perplessità della categoria sull’organo di controllo monocratico

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le “Linee guida per il sindaco unico” (pdf, 662 K, 25 pp.).
Il documento costituisce un ulteriore contributo del Consiglio Nazionale a supporto del lavoro dei commercialisti e a beneficio degli utenti delle prestazioni di questo organo di controllo societario.
Rappresentano, allo stesso tempo, un logico corollario delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale, che hanno trovato applicazione a partire dal 1° settembre 2015.
 “Abbiamo ritenuto opportuno individuare - afferma il presidente del Consiglio nazionale, Gerardo Longobardi - i principi e le soluzioni interpretative e operative applicabili all’organo monocratico nello svolgimento delle articolate funzioni di controllo ad esso affidate: il sindaco unico (e, in alternativa, al collegio sindacale) può svolgere sia la funzione di vigilanza ai sensi dell’art.
2403 c.c.sia quella di revisione ex D.lgs.n.39/2010”.
A partire dal 2011, con il maxiemendamento alla Legge di Stabilità e poi con ulteriori e repentini interventi modificativi e integrative, il legislatore ha introdotto, infatti, alcune modifiche alla disciplina del collegio sindacale delle società a responsabilità limitata.
Si è introdotta così la figura dell’organo monocratico di controllo e, al contempo, sono state ridotte le fattispecie di nomina, sopprimendo l’ipotesi correlata all’ammontare del capitale sociale.
Le modifiche apportate all’art.2477 c.c., sottolinea Longobardi, “hanno sin dal principio suscitato molte perplessità sia per il metodo utilizzato che per le finalità sottese”.
 “Quanto al metodo – afferma Longobardi - si è ritenuta in qualche misura sorprendente la scelta di modificare con successivi interventi le norme del codice civile che erano state già oggetto di approfondito e ponderato esame da parte della Commissione che ha approvato una riforma del diritto societario sin lì attesa da decenni.
Fra i primi commentatori del nuovo testo dell’art.2477 c.c. sono emersi, peraltro, rilevanti dubbi di costituzionalità rispetto ad un disposto normativo che, nel disciplinare presidi a tutela dei soci (e degli altri stakeholder), ha posto come riferimento l’astratto “modello” di società al quale possono però corrispondere realtà economiche molto diverse, non determinate dalla forma sociale prescelta”.
Sulle finalità esprimono riserve i consiglieri nazionali dei commercialisti delegati ai Principi contabili, Principi di revisione e sistema dei controlli, Andrea Foschi e Raffaele Marcello , secondo i quali “sebbene gli ultimi interventi di modifica sarebbero volti, nelle intenzioni dichiarate dal legislatore, a contenere gli oneri per le imprese, la vigente versione del testo dell’art. 2477 c.c. non pare adeguata rispetto al raggiungimento di questo obiettivo”.
”L’attuale assetto dei controlli nelle S.r.l. – concludono - ha lasciato sostanzialmente invariate le funzione di controllo e le correlate responsabilità che gravano sui soggetti incaricati della vigilanza ex artt. 2403 e ss. c.c. e della funzione di revisione, consentendone la concentrazione in capo ad un solo soggetto che in tal modo non può beneficiare delle maggiori guarentigie offerte dalla composizione collegiale dell’organo”.

Allegato

  • CNDCEC, “Linee guida per il Sindaco Unico”, Dicembre 2015 (pdf, 662 K, 25 pp.)

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